证券时报多媒体数字报

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-041

上海摩恩电气股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2014年6月20日以书面方式送达，并于2014年6月27日以现场的方式召开。本次会议由董事长问泽鸿先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司部分监事、高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海摩恩电气股份有限公司章程公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

表决结果：赞成4人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

关联董事问泽鸿先生（实际控制人）、问泽鑫先生（实际控制人兄长）、朱志英女士（实际控制人配偶）回避表决。

《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、审议通过了《关于公司向控股股东借款人民币3,000万元的议案》。

表决结果：赞成4人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

关联董事问泽鸿先生（实际控制人）、问泽鑫先生（实际控制人兄长）、朱志英女士（实际控制人配偶）回避表决。

独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，具体请见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

此项关联交易须提交股东大会审议，该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。

《关于向控股股东借款的关联交易公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-042

上海摩恩电气股份有限公司

关于实际控制人及其他关联方

为公司向银行申请综合授信提供担保的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项：

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司与银行签订的授信合同提供担保，具体情况如下：

1） 控股股东问泽鸿先生及其兄长问泽鑫先生为公司与中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签订的编号为02212014205300的《综合授信合同》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为3,500万元，期限为一年，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满。

2） 控股股东问泽鸿先生及其配偶朱志英女士为公司与招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的编号为6502140631的《授信协议》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为5,000万元，期限为一年，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满。

2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，问泽鑫先生为公司董事，朱志英女士为公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

3、董事会表决情况：2014年6月27日公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信提供担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士已在董事会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

问泽鸿先生现持有公司股份27,060万股，占公司总股本的61.62%，为公司控股股东及实际控制人。自2006年2月至2014年6月27日，问泽鸿先生担任本公司董事长。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

问泽鑫先生现持有公司股份3,240万股，占公司总股本的7.38%，担任公司董事。因此问泽鑫先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

朱志英女士未持有公司股份，担任公司董事。因此朱志英女士本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

三、担保的基本情况

1、公司与中国民生银行股份有限公司上海分行营业部签订了02212014205300的《综合授信合同》，贷款金额3,500万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生及问泽鑫先生为该笔借款提供连带责任担保。保证的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

2、招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的编号为6502140631的《授信协议》，贷款金额5,000万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生及朱志英女士为该笔借款提供连带责任担保。保证的范围为主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损坏赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。

四、关联担保的影响

本次关联担保是控股股东与实际控制人为公司向银行借款连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、审批程序及独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交公司第二届董事会第三十一次会议进行审议，认真审核后发表独立意见如下：

1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-043

上海摩恩电气股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、关联交易事项：

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”)向控股股东、实际控制人问泽鸿先生无偿借款3,000万人民币，借款期限为三个月，用于缓解公司短期资金需求压力。

2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人及董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

3、董事会表决情况：2014年6月27日公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款人民币3,000万的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士已在董事会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

截止本交易日，问泽鸿先生持有公司股份27,060万股，占公司总股本的61.62%，为公司控股股东及实际控制人。自2006年2月至2014年6月27日，问泽鸿先生担任本公司董事长。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

按合同约定由控股股东、实际控制人无偿向公司提供期限为三个月的人民币3,000万元借款。

四、关联担保的影响

公司本次向控股股东问泽鸿先生借款人民币3,000万元是为满足公司日常经营需求，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。该笔借款将用于公司日常经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

五、审批程序及独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述关联交易协议事项认真审核后发表独立意见如下：

公司向控股股东问泽鸿先生借款人民币3,000万元属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事对第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-044

上海摩恩电气股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2014年6月20日以书面通知方式通知。会议于2014年6月27日下午13点在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，同意实际控制人及其他关联方为公司申请如下银行综合授信提供担保。

1)公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币3,500万综合授信；

2)公司向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币5,000万综合授信。

2、审议通过了《关于公司向控股股东借款人民币3,000万元的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东无偿借款人民币3,000 万元，借款期限为自提款之日起三个月。

此项关联交易须提交股东大会审议，该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十次会议决议；

2、交易所要求的其他文件。

上海摩恩电气股份有限公司监事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-045

上海摩恩电气股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。

一、会议召开和出席情况

2014年6月27日下午14点，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会会议在上海市龙东大道5901号公司三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长问泽鸿先生主持会议，公司董事问泽鑫先生、王清先生、朱志英女士、独立董事袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生；监事会主席鲁学先生、监事戴仁敏先生、葛以前先生；第三届董事会候选人、第三届监事会非职工监事候选人；公司部分高级管理人员；上海市瑛明律师事务所律师等相关人士出席了本次会议。出席会议的股东及股东代理人共6名，代表公司有表决权的股份324,215,300股，占公司有表决权股份总数的73.82%。本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

本次股东大会采取累积投票的方式选举问泽鑫先生、王清先生、王永伟先生、朱志英女士为公司第三届董事会非独立董事；潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生为第三届董事会独立董事，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。具体表决情况如下：

1.1 选举非独立董事

1.1.1选举问泽鑫先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，问泽鑫先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

1.1.2选举王清先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，王清先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

1.1.3选举王永伟先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，王永伟先生当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

1.1.4选举朱志英女士为公司第三届董事会非独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，朱志英女士当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

1.2选举独立董事

1.2.1选举潘志强先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，潘志强先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

1.2.2选举孙勇先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，孙勇先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

1.2.3选举王德宝先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，王德宝先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

第三届董事会董事简历见公司2014年6月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十九次决议公告》。

公司对第二届董事会成员任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

本次股东大会采取累积投票的方式选举戴仁敏先生、葛以前先生为第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事鲁学先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。具体表决情况如下：

2.1选举戴仁敏先生为公司第三届监事会股东代表监事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，戴仁敏先生当选为公司第三届监事会股东代表监事，任期三年。

2.2选举葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事

表决结果：得票324,215,300股，赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100%，葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期三年。

公司第三届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

第三届监事会监事简历见公司2014年6月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届十八次监事会决议公告》和《关于选举职工代表监事的公告》。

公司对第二届监事会成员任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

3、审议通过了《关于变更公司住所的议案》。

表决结果：赞成股份324,215,300股，反对股份0股，弃权股份0股；

赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100％。

同意公司住所由原“上海市浦东新区龙东大道5901号”变更为“上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F206室”（最终以工商行政管理机关核准的地址为准）。

4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成股份324,215,300股，反对股份0股，弃权股份0股；

赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100％。

5、审议通过了《关于提议第三届董事会独立董事津贴的议案》。

表决结果：赞成股份324,215,300股，反对股份0股，弃权股份0股；

赞成股份数占出席会议股东所代表表决权总数的100％。

三、律师出具的法律意见

上海市瑛明律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、上海摩恩电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2014-046

上海摩恩电气股份有限公司

关于控股股东股份减持的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）于2014年6月27日收到公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生减持其所持有的公司股份的通知，问泽鸿先生分别于2014年6月25日和2014年6月26日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的摩恩电气股份1,800万股，占公司总股本（43,920万股）的4.10%。自公司上市至本次减持前，问泽鸿先生已累计减持公司股票300万股，占公司总股本的0.69%；截至2014年6月26日，问泽鸿先生已累计减持公司股份2,100万股，占公司总股本的4.79%，具体情况如下：

一、股东减持情况

1、 股东本次减持股份情况

2、股东本次减持前后持股情况

本次减持后，问泽鸿先生持有公司股份27,060万股，占公司总股本的比例为 61.62%，仍为公司控股股东和实际控制人。

二、承诺及履行情况

公司实际控制人问泽鸿先生承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内（即自2010年7月20日至2013年7月20日），本人不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报本人所持有公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）：每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。

本次减持不违反其股份锁定相关承诺，公司实际控制人未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。

三、其他相关说明

1、本次减持通过大宗交易平台进行交易，未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

2、本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3、公司将督促实际控制人问泽鸿先生按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。

4、公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。

四、备查文件

股东问泽鸿先生股份减持告知函。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司

董事会

二零一四年六月二十七日