证券时报多媒体数字报

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-24号

金健米业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十九次会议于2014年6月25日发出了召开董事会会议的通知，会议于6月27日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于制订《金健米业股份有限公司高层管理人员工作制度》的议案；

为了推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，在规范公司高层管理人员的工作行为的同时，有效地调动高层管理人员的积极性和创造性，提高公司的整体经营管理水平，特制订《金健米业股份有限公司高层管理人员工作制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司及子公司新增日常关联交易的议案；

公司及子公司拟于2014年12月31日前向关联方湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品，预计金额共计不超过人民币3,000万元。

因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-25号的公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司早籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案；

湖南金健粮油实业发展有限责任公司将继续参与郑州商品交易所早籼稻期货交割仓库的工作，公司拟为其在交割仓库业务中产生的债务提供连带保证责任，期限一年。

具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-26号的公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司中晚籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案；

湖南金健粮油实业发展有限责任公司拟参与郑州商品交易所中晚籼稻期货交割仓库的工作，公司为其在交割仓库业务中产生的债务提供连带保证责任，期限一年。

具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-26号的公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、关于对湖南金健乳业股份有限公司进行增资的议案。

为改善控股子公司湖南金健乳业股份有限公司资产结构，降低负债水平，促进其健康、快速、持续发展，实现公司的经营目标，公司拟以“债转股”的形式对其增资4,000万元。根据湖南弘正资产评估有限公司出具的《湖南金健乳业股份有限公司整体资产评估报告》[湘弘正评报字（2014）第1227号]，湖南金健乳业股份有限公司账面净资产为5,006.19万元，每股净资产为1元，公司此次增资的每股价格为1元。

具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-27号的公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-25号

金健米业股份有限公司

关于2014年新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及子公司拟在2014年12月31日前向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品共计不超过3000万元人民币。

●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2014年6月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司新增日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。在本次关联交易前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司及子公司向湖南金山粮油食品有限公司和湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品，可以充分利用关联方的销售平台优势，进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易不需提交股东大会审议。

2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

①名称：湖南金山粮油食品有限公司

法定代表人：周全红

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙县开慧乡骄杨东路1号

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：凭本企业粮食收购许可证收购粮食；国家法律、法规政策允许的粮食仓储；预包装食品批复；大米加工销售；饲料原料（不含添加剂）、食用化工产品、建筑材料（不含油漆）和法律法规允许的农副产品的销售；房地产开发经营（未取得资质证书不得经营）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止2014年3月31日（未经审计），湖南金山粮油食品有限公司总资产为167,398,023.15元，总负债为167,324,876.06元，净资产为73,147.09 元，营业收入为46,421,745.24 元。

②名称：湖南金霞放心粮油连锁有限公司

法定代表人：张九龄

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙市开福区芙蓉北路1119号2楼

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；国家法律、法规允许的日用百货的销售；机械设备租赁。

截止2014年3月31日（未经审计），湖南金霞放心粮油连锁有限公司总资产为37,925,442.06元，总负债为7,827,490.13元，净资产为30,097,951.93元，营业收入为5,713,059.42元。

2、关联方关系介绍

湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司和公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司均系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

3、履约能力分析

上述关联方湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司的主要财务指标和经营情况良好，支付能力具有一定的可靠性。

三、交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司及子公司在2014年12月31日之前拟向湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品共计不超过3000万元人民币。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

遵循市场化原则，公司及子公司与湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

（2）交易的数量与价格

在2014年12月31日前向湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品共计不超过3000万元人民币，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算。

（4）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该日常关联交易可以使公司充分利用关联方拥有的资源和优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。

公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、备查文件目录

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

2、金健米业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、金健米业股份有限公司第六届董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-26号

金健米业股份有限公司

为子公司提供连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：湖南金健粮油实业发展有限责任公司  

一、担保情况概述

1、担保基本情况

①经公司董事会、股东大会同意，湖南金健粮油实业发展有限责任公司（以下简称粮油实业）自2009年以来，一直参与了郑州商品交易所早籼稻期货交割仓库的工作（不低于10000吨交割仓储服务），公司对其参与上述储存交割业务中所应承担的一切责任，提供了全额连带担保。

根据郑州商品交易所的要求，公司拟为粮油实业继续参与郑州商品交易所早籼稻期货交割仓库工作中产生的债务，继续提供连带保证责任，期限一年。

②粮油实业将参与郑州商品交易所中晚籼稻期货交割仓库的工作，保证在中晚籼稻期货交割需要时，提供不低于1万吨中晚籼稻库容用于存储期货交割，公司拟为粮油实业在交割仓库业务中产生的债务提供连带保证责任，期限一年。

2、内部决策程序

公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议并全票通过了《关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司早籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案》和《关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司中晚籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南金健粮油实业发展有限责任公司系公司全资子公司。

法定代表人：李启盛

注册资本：9000万元

注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会崇德路（金健米业大楼）

经营范围：粮食收购，粮食加工、销售；销售政策允许的农副产品、饲料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。

截止2014年3月31日（未经审计），公司总资产为174,749,830.84元，负债为73,772,377.28元，所有者权益为100,977,453.56元，营业收入为50,490,589.03 元，净利润为2,980,090.96元。

三、担保协议的主要内容

1、公司作为保证人对粮油实业成为郑州商品交易所早籼稻（中晚籼稻）指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，对粮油实业因期货交割业务产生的一切债务承担连带保证责任。

2、公司的保证份额为粮油实业因期货交割业务所应承担的一切债务，担保最高数额以粮油实业提供的期货库容所能存储的期货交割商品的总价值为限，还包括利息、违约金、损害赔偿金和郑州商品交易所实现债权的费用。

四、董事会意见

粮油实业为公司的全资子公司，其资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、独立董事意见

公司支持子公司湖南金健粮油实业发展有限责任公司参与郑州商品交易所早籼稻、中晚籼稻交割仓库的工作，为其在交割仓库业务中产生的债务提供连带保证责任，这将提高湖南金健粮油实业发展有限责任公司在大米行业内的知名度，有助于生产经营。湖南金健粮油实业发展有限责任公司系公司全资子公司，担保风险可控。此次担保的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截止公告日，公司对子公司的担保总额为3000万元，占公司2013年度经审计净资产的3.35%。

2、截止公告日，公司无逾期担保的情形。

七、备查文件目录

1、金健米业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

金健米业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-27号

金健米业股份有限公司

关于对湖南金健乳业股份有限公司

进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：对控股子公司湖南金健乳业股份有限公司进行增资。

● 投资金额：人民币4000万元。

● 投资方式：债转股。

金健米业股份有限公司（以下简称公司）根据乳业产业发展的实际需要，现拟对湖南金健乳业股份有限公司（以下简称乳业公司）进行增资，具体情况如下：

一、增资情况概述

1、增资的基本情况

为改善乳业公司资产结构，降低负债水平，促进乳业公司健康、快速、持续发展，实现公司经营目标，公司拟对乳业公司进行增资。根据湖南弘正资产评估有限公司出具的《湖南金健乳业股份有限公司整体资产评估报告》[湘弘正评报字（2014）第1227号]，截止2013年12月31日，乳业公司净资产为5,006.19万元，每股净资产为1元。公司拟以“债转股”的形式按每股1元的价格增资4,000万股。本次增资完成后，乳业公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币9,000万元，公司所持股份占其总股本的86.67%。

2、董事会审议情况

2014年6月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并全票通过了《关于对湖南金健乳业股份有限公司进行增资的议案》。

3、本次交易不属于关联交易和重大资产重组

二、增资标的基本情况

湖南金健乳业股份有限公司系公司控股子公司，公司所持股份占其总股本的76%。

法定代表人：黎军

注册资本： 人民币5000万元

注册地址：常德市常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池社区桃林东路

企业类型：非上市股份有限公司

成立时间：2001年7月16日

经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳、调制乳）]加工、销售；饮料（蛋白饮料类）加工、销售；牧草种植、奶牛养殖、初奶收购。（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）

截止2013年12月31日（经审计），乳业公司总资产为11,807.16万元，总负债7,021.86万元，资产负债率59.47%，账面净资产4,785.30万元。

截止2014年3月31日（未经审计），乳业公司总资产为10,904万元，总负债6,103万元（其中向金健米业负债4,123万元），资产负债率55.97%，账面净资产4,801万元。

三、本次增资对公司的影响

乳业公司成立于2001年，是一家集牧草种植、奶牛养殖、乳品加工和销售于一体的区域型全产业链乳品企业，经过13年的发展，已达到一定的规模，在湖南本土具有较强的市场影响力和美誉度。随着国家近年来对乳业的扶持和管理、居民消费结构的升级，乳业市场空间潜力巨大。公司此次增资乳业公司，将进一步充实乳业公司的实力，改善其资产结构，增强其融资能力，激发其增长潜能，这符合公司的长期发展规划和目标，有利于增强公司整体盈利能力，提高公司业绩。

四、本次增资的风险分析

乳业公司系公司的控股子公司，公司能有效地对其进行经营、管理。乳业公司自有牧场为湖南最大的优质奶源基地，拥有可控的奶源优势和市场区域优势，当前的奶制品生产加工销售链也已趋于完整，产品价格相对稳定，市场风险性相对较小。同时，本次增资是以“债转股”的形式进行，不存在现金出资的风险。

五、独立董事意见

根据对湖南金健乳业股份有限公司相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为：本次公司对控股子公司湖南金健乳业股份有限公司增资人民币4,000万元，能够增强其在市场中的竞争力，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体盈利能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次增资的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述增资事项。

六、备查文件

1、金健米业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-28号

金健米业股份有限公司

关于注销募集资金专用账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金专户存储情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2013]803号）批准，金健米业股份有限公司（以下简称公司）于2013年11月以非公开发行股票的方式分别向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司和湖南兴湘创富投资有限公司发行人民币普通股（A股）股票50,693,501股、24,330,900股、15,000,000股和7,299,200股，发行价格为每股人民币4.11元，募集资金总额人民币为400,000,000.11元，募集资金净额为人民币390,517,320.17元，该项募集资金已于2013年11月20日全部到位。根据相关规定，公司于2013年11月26日与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行和保荐机构（主承销商）中国国际金融公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为临2013-54号的公告。

二、募集资金专户使用情况

截止2014年4月2日，公司募集资金已全部使用完毕，募集专户余额为零。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为临2014-13号的公告。

鉴于上述两个募集资金专用账户内的募集资金净额已使用完毕，公司已将上述募集资金专用账户注销。同时，公司与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行、保荐机构（主承销商）中国国际金融公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2014年6月27日