证券时报多媒体数字报

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-027

北京利尔高温材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月27日在公司会议室召开第三届董事会第二次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2014年6月22日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式参加会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司将对《公司章程》中第一百零六条作如下修改：

原公司章程中：

第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名。公司设董事长1人。

拟修订为：

第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。公司设董事长1人，常务副董事长1人，副董事长1人。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选郝不景、王金相为第三届董事会董事候选人的议案》。

同意补选郝不景先生和王金相先生为公司第三届董事会董事候选人，其中，王金相先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》及深圳证券交易所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任丰文祥先生为公司副总裁的议案》。

同意聘任丰文祥先生（简历附后）为公司副总裁，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满之日止。

四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》详见2014年6月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年7月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》详见2014年6月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2014年6月28日

附件：

相关人员简历

王金相先生，中国国籍，无永久境外居留权，1940年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；1963年9月-1966年2月在鞍山焦化耐火材料设计研究院工作；1966年3月-2011年12月在洛阳耐火材料研究院工作，历任副主任、副院长、院长、技术顾问、博士生导师等职。王金相先生73岁，身体健康，具备履职能力；已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。王金相先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

郝不景先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，高级工程师，管理学硕士；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司总裁。郝不景先生持有公司股份11,142,296股，与公司实际控制人以及其他董事、监事不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

丰文祥先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1972年出生，材料学博士，工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理。丰文祥先生持有公司股份4,494,120股，与公司实际控制人以及其他董事、监事不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号：2014-028

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集

资金投资项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

（一）使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程：

1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部门填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户等额转入公司其他账户，用于公司经营活动。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

（二）开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付项目资金的操作流程：

1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的银行承兑汇票保证金形式存储在募集资金专户银行。公司从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以书面形式通知保荐机构；

2、募集资金专户银行以该银行承兑汇票保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；

3、六个月到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司应及时以书面形式通知保荐机构；

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、目的及对公司的影响

在日常生产经营过程中，公司会收到购货方支付的银行承兑汇票，这些汇票形成对公司资金的占用，不利于资金效率的发挥，因此，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，用于公司经营活动，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、独立董事意见

公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该行为有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本；并且建立了规范的使用操作流程，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

五、监事会意见

经审核，公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该行为有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本；并且建立了规范的使用操作流程，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此我们同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

六、保荐机构核查意见

北京利尔以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东利益。使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经北京利尔第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，北京利尔制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。综上，保荐机构同意北京利尔使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-029

北京利尔高温材料股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月27日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2014年6月22日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式参加会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》

经审核，公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该行为有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本；并且建立了规范的使用操作流程，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此我们同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》详见2014年6月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司监事会

2014年6月28日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2014-030

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年6月27日审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年7月15日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年7月15日下午14:30。

（2）网络投票时间：2014年 7月 14日15：00-2014年7月15日15：00，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014 年 7月15日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2014年7月14日下午15：00至2014年7月15日15:00。

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席会议的对象：

（1）截至2014 年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

7、股权登记日：2014 年7月11日

二、会议审议事项

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于补选郝不景、王金相为第三届董事会董事的议案；

2.1非独立董事候选人

选举郝不景先生为第三届董事会董事

2.2独立董事候选人

选举王金相先生为第三届董事会独立董事

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年7月14日上午8:30-11:30，下午1:00-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2014 年7月 15日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362392；投票简称：“利尔投票”。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码 362392；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案1进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日下午15：00至2014年7月15日15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、注意事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年6月28日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

注：1、在对议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

2、在对议案2表决时，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行投票选举。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。