证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  3、本次股东大会的部分议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  2、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）14:00

  （2）网络投票时间为： 2014年6月26日～2014年6月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日9:30～11:30， 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00 期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：南京市建邺区应天大街927号公司七楼会议室

  4、本次会议由董事会召集，董事长潘明先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席了会议。

  5、出席本次会议的股东及股东代表共45人，代表公司股份149,081,118股，占公司股份总数的42.39%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10人，代表公司股份147,123,847股，占公司股份总数的41.83%；参加网络投票的股东35人，代表公司股份1,957,271股，占公司股份总数的0.5565%。

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

  三、议案审议表决情况

  提交本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司2014年4月23日、2014年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。本次会议的通知于2014年6月12日发出，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网之《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  本次会议共审议12项议案，以现场记名投票和网络投票相结合方式进行表决，形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  表决情况：同意票 147,640,847 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.03%；反对票 525,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.35%；弃权票 914,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （2）发行方式

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （3）发行对象

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （4）发行价格及定价依据

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （5）发行数量

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （6）标的资产及交易价格

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （7）期间损益归属

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （8）对价支付方式

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （9）股份锁定安排

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （10）上市公司滚存利润安排

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （11）上市地点

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （12）决议有效期

  表决情况：同意票 17,276,339 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 95.24%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  2、本次配套融资的表决情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 863,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.76%；弃权票 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （2）发行方式

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 1,440,271 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 7.94%；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （3）定价基准日、发行价格及定价方式

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 1,440,271 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 7.94%；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （4）发行数量

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 863,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.76%；弃权票 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （5）发行对象及认购方式

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 1,440,271 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 7.94%；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （6）配套融资金额

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 863,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.76%；弃权票 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （7）股份锁定安排

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 863,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.76%；弃权票 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （8）募集资金用途

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 863,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.76%；弃权票 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （9）上市公司滚存利润安排

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票822,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.53%；弃权票 617,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （10）上市地点

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票822,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.53%；弃权票 617,771 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （11）决议有效期

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 813,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 4.48%；弃权票 627,171 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.46%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （四）审议通过了《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （五）审议通过了《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<发行股份购买资产协议>的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （六）审议通过了《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （七）审议通过了《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。

  表决情况：同意票 147,640,847 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.03%；反对票 525,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.35%；弃权票 914,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决情况：同意票 147,640,847 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.03%；反对票 525,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.35%；弃权票 914,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  表决情况：同意票 147,640,847 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.03%；反对票 525,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.35%；弃权票 914,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （十）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  （十一）审议通过了《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  表决情况：同意票 147,640,847 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.03%；反对票 525,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.35%；弃权票 914,671 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。

  表决结果：以普通决议事项表决通过。

  （十二）审议通过了《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110 股。

  表决情况：同意票 16,699,839 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 92.06%；反对票 525,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 2.90%；弃权票 914,671 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。

  表决结果：以特别决议事项表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏永衡昭辉律师事务所

  2、律师姓名：周峰、黄滔

  3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、2014年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日