证券时报多媒体数字报

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-030

宁夏银星能源股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第二次临时会议于2014年6月27日以通讯方式召开。本次会议相关资料已于2014年6月24日以电子邮件的形式发送给了公司全体董事、监事、高管。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

一、关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案；

2014年2月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的要求，为提高本次资产重组的整合绩效，经公司及重组各方充分论证，公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金的用途，将本次配套募集资金用途由补充公司流动资金变更为建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用。具体如下：

本次配套募集资金到位之前，公司以自有资金支付的本次并购整合费用及交易标的因建设太阳山五期项目、太阳山一期技改项目发生的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

具体内容详见于2014年6月28日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司2013年经营业绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案；

根据公司第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司经营绩效考核管理办法的规定》和五届十二次董事会审议通过的2013年生产经营计划，对公司2013年经营业绩进行了考核，考核得分为89分。并根据《宁夏银星能源股份有限公司领导班子成员年薪实施办法》的规定，兑现公司高级管理人员2013年年薪。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于拟建设99MW中宁长山头风电项目的议案。

公司拟开发建设的中宁长山头99MW风电项目已经宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2013]705号《关于银星能源中宁长山头风电项目核准的批复》文件核准。该项目位于中卫市中宁县境内，建设规模为99MW。本项目接入系统方式以电网公司接入系统批复为准。本项目总投资为76,050万元，其中项目资本金15,210万元，占项目总投资的20%，由项目单位以自有资金出资，其余项目建设资金申请银行贷款解决。本项目拟投资资金将根据项目实施进度分期分批投入。

具体内容详见于2014年6月28日披露的《宁夏银星能源股份有限公司投资建设风电项目公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二O一四年六月二十八日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-031

宁夏银星能源股份有限公司

关于调整本次重大资产重组募集配套

资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体内容如下：

一、调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体情况

2014年2月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的要求，为提高本次资产重组的整合绩效，经公司及重组各方充分论证，公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金的用途，将本次配套募集资金用途由补充公司流动资金变更为建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用。具体如下：

本次配套募集资金到位之前，公司以自有资金支付的本次并购整合费用及交易标的因建设太阳山五期项目、太阳山一期技改项目发生的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）太阳山风电厂五期项目

1、项目主要内容

本期工程为太阳山风电厂五期项目，预计装机容量为49.5MW。太阳山风电厂五期工程选址于太阳山移民开发区银西211国道西侧、盐中高速公路南侧，项目规划用地总规模2.2235公顷。

太阳山五期项目投资总额为37,993万元，拟投入本次募集配套资金额为24,100万元，占项目总投资额的63.43%，剩余资金公司拟采用银行贷款方式解决。太阳山五期项目建设工期为1年。

2、项目资格文件取得情况

3、项目选址及用地情况

根据选址规划，太阳山五期项目选址位于太阳山移民开发区银西211国道西侧、盐中高速公路南侧。该选址已于2011年7月取得吴忠市城乡规划和环卫综合管理局《建设项目选址意见书》（选字第吴规太选2011004）批复，于2011年8月取得宁夏回族自治区国土资源厅出具的“宁国土资预审字[2011]107号”《关于太阳山风电场宁夏发电集团五期49.5MW工程项目用地的预审意见》。

太阳山五期工程目前尚未取得土地使用权证，主要原因是风电场用地一般采用点征方式，在风电项目竣工后，按照实地面积测绘申请办理相应土地权证,目前太阳山风电五期项目尚未开工。

4、项目投资估算

5、项目经济效益分析

（二）太阳山一期技改项目

1、项目主要内容

太阳山一期工程总装机容量为45MW，2007年12月建成投产。该工程总投资3.4亿元，共安装国产金风750KW风力发电机组60台，经35kV线路汇流接入场内升压站升压后以110KV送入宁夏电网330KV变电站。

本次太阳山一期技改项目拟拆除风电场原有的海拔较低、发电效率较差的20台金风750KW风机，更换为10台金风1.5MW风机，并将拆除后的风机变卖处置。

2、技改项目备案情况

2014年6月，吴忠市太阳山移民开发区经济发展局向中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂出具《吴忠市太阳民开发区企业投资项目备案通知书》（吴太经备案[2014]20号），同意对太阳山一期45MW工程技术改造项目备案。

3、技术改造的必要性

太阳山风电场一期工程建设时间较早，是宁夏地区最早建成投产的风电场之一。金风750KW风力发电机组系定浆定速类风电机组，对风力状况的要求相对较高。

太阳山风电场一期工程建成投产后，周围陆续建设了大唐太阳山风电场、京能太阳山风电场、中电投太阳山风电场、宁夏电投太阳山风电场等多个风电场。随着四周风电场增加，部分风机因受选址高度不够、塔筒高度较低及周围风电场风机尾流的综合影响，风机利用效率明显降低，有效利用小时数下降到1,300小时甚至更低。

本次重组，拟对太阳山风电场一期工程20台发电效率较低的金风750KW风机进行技术改造，以提高盈利能力。

4、项目投资估算

5、项目经济效益分析

（三）偿还银行贷款

交易标的资产负债率较高。根据交易标的模拟汇总资产负债表，截至2013年12月31日，交易标的资产负债率为75.47%，长期借款349,253万元，其中一年以内到期的长期借款23,373万元。本次重组拟用1.2亿元偿还标的资产贷款，以降低标的资产财务费用和财务风险，提高本次整合绩效。拟偿还银行贷款金额占本次配套募集资金总额的28.10%。

（四）支付本次交易相关整合费用

本次交易中需支付的并购交易税费、中介机构费用等均系本次并购整合费用。本次重组，拟用配套募集资金支付的整合费用为1,700万元。

三、本次募集配套资金的必要性分析

（一）减轻标的资产未来资金压力，有利于标的资产项目建设

截至2013年12月31日，标的资产货币资金合计1.59亿元，其中太阳山风电厂货币资金余额为3,386.25万元；上市公司合并报表货币资金余额1.82亿元，其中0.22亿元为保证金存款。根据上市公司及标的资产运营计划，两者均需获得一定外部资金支持。以上市公司目前的资产负债状况，上市公司以自有资金为标的资产提供资金支持的力度有限。截至2013年12月31日，交易标的资产负债率75.47%，如通过负债方式进行项目建设，将进一步提升交易标的资产负债率，增加标的资产财务风险。本次配套募集资金有利于减轻标的资产的未来资金压力和推进相关项目建设。

（二）提高盈利能力

太阳山风电厂五期项目投资总额37,993万元，所得税后投资回收期9.53年，所得税后全部投资内部收益率9.53%，总投资收益率（ROI)）8.12%。

太阳山风电厂太阳山一期技改项目投资总额4,981万元，所得税后投资回收期9.28年，所得税后全部投资内部收益率10.2%，总投资收益率（ROI)）9.36%。

本次配套资金投资项目盈利前景良好，将提高标的资产及整合后上市公司的整体盈利能力。

（三）降低财务费用和财务风险

截至2013年12月31日，交易标的资产负债率75.47%，本次交易配套融资有利于降低标的资产财务费用和财务风险。本次交易配套募集资金，拟以24,100万元建设太阳山五期项目，以4,900万元建设太阳山一期技改项目，合计使用募集资金29,000万元。假定在无配套募集资金情况下标的资产以同样金额银行贷款进行项目建设，以2013年12月31日标的资产模拟汇总财务报表为基础，交易标的资产负债率将由75.47%上升到76.90%；同时，交易标的财务费用将上升，以5年以上贷款基准利率6.55%计算，2.9亿元银行贷款年利息费用为1,900万元，该财务费用将随银行贷款本金的逐步归还而减少。

本次交易配套募集资金，拟以12,000万元偿还标的资产银行贷款，以5年以上贷款基准利率6.55%计算，1.2亿元银行贷款年利息费用为786万元。

假定本次交易于2013年12月31日完成，并已偿还1.2亿元银行贷款，以2013年12月31日标的资产模拟汇总财务报表为基础，交易标的资产负债率将由75.47%下降到68.69%。本次交易配套募集资金将有利于降低标的资产财务费用和财务风险；同时有利于降低重组后上市公司整体资产负债率，并提高上市公司盈利能力。

四、独立董事意见

本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述事项发表了独立意见，认为：

（一）我们对《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》的相关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（二）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益；

（三）关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的相关事项符合法律法规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益；

（四）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金用途相关事项的总体安排。

五、独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金4.27亿元系依据银星能源资金需求及中国证监会相关政策确定，用于标的资产的项目建设、技术改造、偿还银行贷款及支付本次交易整合费用。根据上市公司及标的资产行业特点和现有生产经营规模、财务状况，本次交易募集配套资金有利于提高标的资产盈利能力和偿债能力，有利于提高本次重组的整合绩效。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二次临时会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）独立财务顾问意见；

（四）相关项目的可行性研究报告；

（五）有关部门的批文。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

                 董 事 会

                 二O一四年六月二十八日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-032

宁夏银星能源股份有限公司

投资建设风电项目公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“本公司”或“公司”）计划投资建设中宁长山头99MW风力发电项目。项目总投资为76,050万元人民币，项目承建单位为本公司或分公司，投资金额由项目承建单位筹集并按项目实施进度分期分批投入。

上述项目投资已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准。上述项目的建设已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2013]705号《关于银星能源中宁长山头风电项目核准的批复》文件（该事项公司已于2014年1月2日在《证券时报》、《证券日报》上披露）。

二、中宁长山头99MW风力发电项目的基本情况

（一）项目建设内容

中宁长山头99MW风力发电项目位于中卫市中宁县境内，工程任务主要是发电，风场建成后供电宁夏电网。

（二）建设项目选址

本项目建设地在宁夏红寺堡开发区和中宁县南偏东约20公里的交界处。

（三）项目投资估算

经计算，本期工程项目动态总投资为76,050万元，每千瓦动态投资为7,681.80元。

（四）资金来源

本期工程项目动态总投资为76,050万元，其中项目资本金15,210万元，占总投资的20%，由公司以自有资金出资；其余部分申请银行贷款解决。

（五）项目审批

本项目的建设已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2013]705号《关于银星能源中宁长山头风电项目核准的批复》文件。

（六）项目效益估算

本工程作为电网内实行独立核算的发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网电量计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，发电收入总额约187,474万元。本项目计算期内的发电利润总额约76,716万元。项目借款偿还期15年，资本金财务内部收益率约13.39%，投资回收期约10.05年。

三、投资风险及应对措施

目前，公司仍然面临着国家货币政策偏紧的压力，故本项目存在筹集建设资金不足导致的不能实施或延后实施的风险。

应对措施：本公司已着手研究各种融资渠道的可行性，解决融资问题。

四、项目的投资目的和对公司的影响

（一）项目投资的必要性

风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。

（二）项目投资的可行性

上述项目符合《中华人民共和国可再生能源法》的规定和国家转变经济发展结构的产业政策，上述项目具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义。

上述项目符合国家产业结构调整与发展方向，符合各方的共同利益，具有良好的社会效益和经济效益，项目是可行的。

（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

目前，公司已建成的风电场有红寺堡风电场、麻黄山风电场、大战场风电场等。中宁长山头99MW风力发电项目竣工投产后，本公司风力发电产业规模将进一步扩大，产业布局将进一步优化，进而提升公司风力发电产业的盈利水平，将有助于进一步增强本公司的持续盈利能力。

上述项目投资规模较大，在项目全面启动后会增大融资压力，短期内将会对资金链造成较大压力。

五、风险提示

由于上述项目投资规模较大，本公司可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施，最终导致无法完成上述项目的投资项目效益估算。

上述项目投资存在的风险已在本公告中详细列示，公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二次临时会议决议；

（二）宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2013]705号《关于银星能源中宁长山头风电项目核准的批复》文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

   董 事 会

二O一四年六月二十八日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-033

宁夏银星能源股份有限公司

诉讼事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司日前收到湖北省武汉市中级人民法院的受理案件通知书和传票等，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

本公司因买卖合同纠纷，向湖北省武汉市中级人民法院起诉，要求武汉凯迪电力工程有限公司、阳光凯迪新能源集团有限公司向本公司支付货款12,613,650元，违约金2,943,356.29元，共计15,557,006.29元，并承担诉讼费用。湖北省武汉市中级人民法院已受理该案，该案将于2014年8月18日开庭审理。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，本公司尚未披露的诉讼仲裁事项如下：

宁夏凯晨电气集团有限公司因买卖合同纠纷，向银川仲裁委员会申请仲裁，要求宁夏金卓越建筑劳务有限公司、本公司及宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司支付货款223,480元，违约金30,625元，共计254,105元，并承担仲裁费用。银川仲裁委员会已受理该案，该案将于2014年7月8日开庭审理。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼案件事实清楚、案情清晰、证据充分，预计不会对公司本期利润或期后利润产生负面影响。

四、备查文件

（一）湖北省武汉市中级人民法院出具的（2014）鄂武汉中民商初字第00439号受理案件通知书和传票；

（二）银川仲裁委员会出具的（2014）银仲受字（145）号应诉通知书。

本公司将根据诉讼进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

                 董 事 会

                二O一四年六月二十八日