证券时报多媒体数字报

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-037

深圳市证通电子股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年6月27日上午10:00以现场表决方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年6月13日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事6名，董事张跃华因在外地出差，委托董事曾胜强代为出席会议。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于公司出资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的议案》

本次公司出资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的有关情况详见2014年6月28日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于增资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的对外投资公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、会议审议通过了《关于公司出资参股成立广州佩博利思电子科技有限公司的议案》

本次公司出资参股成立广州佩博利思电子科技有限公司的有关情况详见2014年6月28日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于出资参股成立广州佩博利思电子科技有限公司的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年六月二十八日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-038

深圳市证通电子股份有限公司关于

增资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息

服务股份有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、对外投资简要内容：深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2,000万元增资入股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”），认购价格为1元/股，认购股数为2,000万股。

2、本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第三届董事会第十一次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

4、由于公司参股的目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险；目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险；同时目标公司处于初步设立完成阶段，经营和收益均存在一定的不确定性。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市证通电子股份有限公司于2014年6月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司出资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的议案》。公司拟参与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）增资扩股事项，以自有资金人民币2000万元认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。

2、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

由于本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

2、注册号：440301109601706

3、企业类型：股份有限公司

4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：陶军

6、认缴注册资本总额：人民币15000万元

7、认缴实收资本总额：人民币13500万元

8、成立日期：2014年6月16日

9、营业期限：永久经营

10、经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

11、鹏鼎创盈现有股权结构：

增资后的股权结构，以实际发生为准。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例，根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认。

12、现有股东的基本情况：

（1）深圳市高新投创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦2209号房

法定代表人：陶军

经营范围：创业投资业务平台

（2）深圳大洋洲印务有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）全资子公司

注册地址：深圳市龙岗区横岗街道保安社区简龙街21号

法定代表人：黄莉

经营范围：主要从事卷烟包装设计、印刷及销售

（3）深圳天源迪科信息技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼

法定代表人：陈友

经营范围：主要从事计算机软硬件产品的生产和销售、计算机网络设计、软件开发、系统集成、信息系统咨询及相关技术服务

（4）深圳市沃尔核材股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

法定代表人：周和平

经营范围：主要从事核辐射改性高分子材料及新系列电子、电力新产品和新设备的设计、制造和销售

（5）深圳市科陆电子科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼

法定代表人：饶陆华

经营范围：主要从事智慧电网和新能源应用、节能減排提供设备与解決方案

（6）海能达通信股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

法定代表人：陈清州

经营范围：主要从事专业无线通信终端、集群系统的研发、生产、销售，并提供整体解决方案

（7）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层

法定代表人：邱醒亚

经营范围：主要从事PCB印制线路板样板、中小批量板的生产及销售

（8）深圳市元明科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋5层西5H16

法定代表人：裴钦元

经营范围：主要从事提供信息技术服务

（9）深圳市同创盈投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼2210

法定代表人：吴学东

经营范围：主要从事创业投资业务

（10）深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)

深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)为鹏鼎创盈的员工持股公司

企业类型：有限合伙

注册地址： 深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋201室

执行事务合伙人：谭祝君

经营范围：创业投资咨询管理

公司与以上企业均不存在关联关系。

三、股份认购协议的主要内容

公司目前尚未签署协议，拟签订的《股份认购协议》主要内容如下：

1、公司拟使用现金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同股同价。

2、支付方式：公司在协议签署后的3日内，将本次股份认购资金一次性划入鹏鼎创盈为本轮增资所专门开立的账户，在协议生效条件成就前，鹏鼎创盈不得使用该款项。

3、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件获得满足当日生效：鹏鼎创盈董事会及股东大会批准本次增资扩股相关事宜。

四、对外投资的目的和对公司的影响

通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游 提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。

公司也看好互联网金融产业发展的前景，未来能够为公司带来相关的投资收益。

鹏鼎创盈的股东涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也为鹏鼎创盈公司提供大量的优质客户，为鹏鼎创盈公司的未来发展奠定坚实的基础。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。因鹏鼎创盈尚处于初步设立完成阶段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、对外投资的风险及应对措施

本次公司参股投资移动互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的互联网金融人才，建立完善的风险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、《股份认购协议》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年六月二十八日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-039

深圳市证通电子股份有限公司关于

出资参股成立广州佩博利思电子科技

有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、对外投资简要内容：深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币140万元，与自然人傅德亮先生、资健先生共同投资设立广州佩博利思电子科技有限公司（以下简称“佩博利思公司”），公司出资比例为28%。

2、本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第三届董事会第十一次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

4、本次公司合资设立佩博利思公司，由于目标公司处于创立阶段，存在管理团队的磨合风险；同时在产品开发、性能控制及市场开拓具有一定的不确定性，未来合资公司的经营和业绩存在一定不确定性和风险，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、深圳市证通电子股份有限公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司出资参股成立广州佩博利思电子科技有限公司的议案》，公司拟与自然人傅德亮先生、资健先生共同投资设立广州佩博利思电子科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。

佩博利思公司注册资本人民币500万元，其中本公司拟以自有资金出资人民币140万，出资比例为28%，傅德亮先生以现金方式出资人民币220万元，出资比例为44%，资健先生以现金方式出资人民币140万元，出资比例为28%。

2、本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第三届董事会第十一次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方介绍/投资协议主体的基本情况

1、自然人：傅德亮

男，中国籍，1962年出生，身份证号码43010419620719*****，湖南大学计算机网络专业毕业，曾任职于中国农业银行广东省分行、广东银智科技发展有限公司董事总经理、云南南天电子信息产业股份有限公司总裁特别助理。

傅德亮先生与本公司之间不存在关联关系。

2、自然人：资健

男，中国籍，1969年出生，身份证号码：43040419690905****，湖南省工学院工业电气自动化毕业，曾担任Acer广州分公司业务主任、广州广电运通金融设备有限公司华南区经理、Viewsonic广州分公司华南区总监、Viewsonic数码公司（深圳）总经理。

资健先生与本公司之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次合资设立公司的各合作方均以现金出资，其中本公司以自有资金出资人民币140万，出资比例为28%，傅德亮先生以现金方式出资人民币220万元，出资比例为44%，资健先生以现金方式出资人民币140万元，出资比例为28%。

（二）合资公司基本情况

1、公司名称：广州佩博利思电子科技有限公司

2、法定代表人及执行董事：傅德亮

3、注册地址：广州市番禺区潮联大厦A1栋7层758-760号

4、注册资本：500万元

5、组织形式：有限责任公司

6、经营范围：研制、生产、销售:电子计算机设备；电子计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电子计算机系统集成及技术服务；本企业生产产品的技术咨询和售后服务。

以上各项内容以最终工商登记为准。

（三）合资公司拟经营的主要业务

佩博利思公司拟开展的主要业务领域为国内金融（银行、保险、证券）行业无纸化办公系统解决方案提供，并根据市场需求及公司发展，扩展到教育、政府、酒店等行业。

三、《发起人协议》的主要内容

公司目前尚未签署发起人协议，拟签订的协议主要内容如下：

1、公司与傅德亮先生、资健先生拟以各自的自有资金共计人民币500万元投资设立广州佩博利思电子科技有限公司，公司拟认缴出资总额140万元（以现金方式出资），占注册资本的28%，傅德亮先生认缴出资总额220万元，占注册资本的44%，资健先生认缴出资总额140万元，占注册资本的28%。

2、公司与傅德亮先生、资健先生为公司股东，组成公司股东会。股东会表决权共100份，按以下份额实施：

傅德亮：表决权40份，占总表决权40%；

资健：表决权30份，占总表决权30%；

公司：表决权30份，占总表决权30%

股东会表决权分配及调整，须经代表公司90% 以上表决权的股东通过。

3、自本出资协议生效之日起三日内，三位出资方将认购佩博利思股份的资金及时、足额地划入为设立佩博利思指定的银行账户。

4、公司设执行董事一人。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司总经理由执行董事提名和聘任，可连聘连任。

5、公司设监事一人。经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各投资人/出资人的出资比例进行分摊。但因本协议一方或多方的过错行为导致公司不能成立的，由有过错的一方或多方承担全部费用。

7、本协议经三方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、佩博利思公司拟开展的主要业务领域为国内金融（银行、保险、证券）行业提供无纸化办公系统解决方案提供，并根据市场需求及公司发展，扩展到教育、政府、酒店等行业。

预计未来国内金融行业、公共体系、教育行业将实现无纸化办公，带电磁原笔迹手写功能的签字板，平板电脑，显示器及一体机，大尺寸显示屏及一体机将被大量使用。

公司亦看好相关行业发展，并为公司现有金融电子设备业务带来客户、业务资源的补充。

2、本次公司对外投资设立合资公司，由于目标公司处于创立阶段，存在管理团队的磨合风险；同时在产品开发、性能控制及市场开拓具有一定的不确定性，未来合资公司的经营和业绩存在一定不确定性和风险；公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

应对风险的措施：佩博利思公司各合伙人对金融行业及无纸化办公，具有相应的产品和市场开发经验，有助于该公司的业务开展。合资公司将利用各股东的优势资源以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，且投资总额较小，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、《出资协议》。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年六月二十八日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-040

深圳市证通电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年6月27日上午11:30以现场表决方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年6月13日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。由于公司原监事会主席周青伟先生已于2014年5月21日辞去职工代表监事及监事会主席职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事推举监事黄洪先生担任公司本次监事会会议的召集人和组织人。

本次会议由监事黄洪先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

公司监事会于2014年5月21日收到监事会主席周青伟先生的书面辞职申请，周青伟先生因工作需要，辞去本公司职工代表监事及监事会主席职务。根据《公司章程》第169条规定，“监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生” 。

经公司监事选举由薛宁先生担任公司监事会主席，任期与第三届监事会任期一致。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司监事会

二○一四年六月二十八日