证券时报多媒体数字报

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014-028

  西安饮食股份有限公司

  第七届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第五次临时会议通知于二〇一四年六月二十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会第五次临时会议于二〇一四年六月二十七日（星期五）以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

  根据业务发展需要，公司拟与自然人昌洁、张帆签署投资合作协议，拟共同出资设立西安西饮儿童成长体验中心有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准），注册资本拟定为800万元，公司拟对其占据绝对控股地位。本次事项不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，也无需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《西安饮食股份有限公司对外投资公告》）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于签署<东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书>》。

  西安饭庄东大街总店拆除重建项目为公司2013年非公开发行股票的募集资金投资项目。为较大程度增加东大街西安饭庄拆除重建项目的建筑面积，公司（乙方）拟使用自有资金委托西安市碑林区建设和住房保障局（甲方）对西安饭庄东大街总店东南角菊花园29号居民住宅楼（下称"增扩地块"）进行房屋征收、补偿、安置等全部工作，拟签署《东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书》，主要内容如下：

  （一）房屋征收范围

  增扩地块位于西安市碑林区章府巷、西安饭庄东南角，四至为：东至安同项目规划路、西至西安饭庄、南至章府巷、北至西安饭庄。总用地面积约为1.39亩，拟征收房屋建筑面积约2867平方米，约47户居民。

  （二）委托征收

  （1）乙方同意将增扩地块范围内房屋及其附属物等征收、补偿、安置等全部工作(不接受就地安置，即全部为易地安置或货币安置）委托甲方组织实施，甲方同意接受乙方委托，并承诺严格按照本协议约定依法完成项目地块全部征收工作。

  （2）甲方应按照本协议约定时间完成增扩地块房屋征收工作，并将达到交地标准的地块交付乙方。

  （3）在甲方移交增扩地块同时，根据乙方要求（按照乙方将征地费用计入项目开发成本需要而定），甲方应向乙方提供相应的征收补偿资料，并出具相应的手续证明文件（如需要）。

  （三）征收费用

  （1）乙方就委托甲方完成本协议所述房屋征收工作，而应向甲方支付的全部征收补偿费用总价合计人民币 3728 万元（该费用包括甲方拆迁管理费 528 万元）。该费用为包干费用，不因政策影响、规划调整等任何原因而进行任何调整。

  （2）上述征收补偿费用为增扩地块达到交地标准所涉及的全部被征收对象(含所有住宅、其他建筑物和构筑物、树木及其他需征收补偿的对象等）的全部征收补偿费用，包括但不限于：土地征收（如需要）、整理、安置补偿费、搬迁补助费、临时安置补助费、安置房源费用、奖励费，管理委托费、拆除清运费、设施迁移费、附属物及装修费、强拆行政及司法程序费用等地块达到交地标准所发生的全部费用。

  （四）付款方式

  （1）本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付房屋征收补偿总费用的50%，即人民币1864万元（大写）壹仟捌佰陆拾肆万元整，作为启动费用。

  （2）待双方确认房屋征收工作全部完成，甲方向乙方交付达到交地标准的地块后10个工作日内，乙方支付剩余50%的房屋征收补偿费用，即人民币1864万元（大写）壹仟捌佰陆拾肆万元整。

  （3）乙方向甲方支付每一笔房屋征收费用款项，甲方应向乙方出具对应该笔金额的可以计入项目开发成本的票据。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于变更五一饭店<租赁合同>主体的议案》。

  公司（甲方）于2013年10月与承租方（乙方）西安久和世都置业有限公司签署了《租赁合同》，将五一饭店整栋大楼（共计8层，面积 11213.26平方米）整体出租给乙方，租赁期限20年。本次交易事项不构成公司的关联交易。该事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过并对外予以披露。

  目前，上述租赁合同的执行主体--承租方（乙方）拟发生变更，由西安久和世都置业有限公司变更为西安尚域商贸有限公司、西安久和世都置业有限公司。除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化，承租方（乙方）受原《租赁合同》约定之约束。为了保证原《租赁合同》顺利履行，甲乙双方约定，合同期内租赁房屋由乙方西安尚域商贸有限公司使用，租金由西安尚域商贸有限公司向公司交纳。公司给西安尚域商贸有限公司开具符合税务要求的租赁发票。当西安尚域商贸有限公司不履行承租人应尽的义务时，公司可向另一租赁方西安久和世都置业有限公司主张履行。西安久和世都置业有限公司在承担租金、相关费用、违约金等合同义务后有权向西安尚域商贸有限公司追偿。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于注销分支机构西安饭庄杭州店的议案》。

  2010年，为了进一步优化公司产业结构，培育优势品牌，扩大市场占有率，增强企业抗风险能力，公司积极加快老字号网点扩张步伐，租赁杭州中山南路"中华美食一条街"的商铺作为经营场地，由西安饭庄开设新的经营网点。该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过并于2010年10月29日对外进行了披露。

  目前，西安饭庄杭州店的租期即将届满，公司拟在房屋租期届满后不再进行续租，并依据法定程序注销西安饭庄杭州店。同时继续在国内其他一线城市寻找合适的地点，另行开设新的老字号经营网点，以扩大市场占有率，发挥中华老字号优势，为公司增加新的利润增长点。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014-029

  西安饮食股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据公司业务发展需要，公司（甲方）拟与自然人昌洁（以下简称"乙方"）、张帆（以下简称"丙方"）签署投资合作协议，拟共同出资设立西安西饮儿童成长体验中心有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准。以下简称"合资公司"），注册资本拟定为800万元，公司拟对其占据绝对控股地位。

  2、本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第七届董事会第五次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。该事项不需提交公司股东大会审议通过。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方情况简介

  1、昌洁（自然人）

  姓名：昌洁

  性别：女

  国籍：中国

  住所：西安市新城区建强路141号

  自2009年至今，任西安三禾品牌运营管理公司总经理。

  2、张帆（自然人）

  姓名：张帆

  性别：男

  国籍：中国

  住所：西安市莲湖区宏林名座1708号

  自2009年至今，任西安三禾品牌运营管理公司副总经理。

  西安三禾品牌运营管理公司的核心业务是为0-12岁的儿童提供早期教育服务、亲子咨询服务、亲子活动的策划和组织以及多元智能课程的开发。注册商标为"米喜米乐"。

  三、投资标的的基本情况

  1、基本情况

  公司拟与自然人昌洁（乙方）、张帆（丙方）共同出资设立合资公司，注册资本拟定为800万元。

  拟定注册地址：西安市经济技术开发区凤城五路26号海荣豪佳花园一期15号东楼裙楼二层东侧；

  组织形式：有限责任公司；

  拟定经营范围：以儿童教育、体验等为主营业务的经营管理。

  2、出资方式

  公司拟以现金760万元出资，占合资公司95.00%的股权；乙方以现金投资20万元，占合资公司2.50%的股权；丙方以现金投资20万元，占合资公司2.50%股权。三方则根据各自出资额依法办理工商登记等相关手续。

  四、初步合作意向的主要内容

  1、合资公司的经营期限：壹拾年，自2014年7月1日起至2024年6月30日止。

  经一方提议，股东会表决一致通过的，可以在合资期满前六个月向审批机关申请延长合资期限。

  2、甲、乙、丙各方应当按期足额交付（缴纳）各自所认缴的出资额。

  3、合资公司各方按照各自的投资比例分配利润，盈亏共享，风险共担，也可按股东协议约定风险和利益的分配方式执行。

  4、自本协议签署之日起，合资公司运营管理前三年，由乙方、丙方负责主要的经营管理工作，甲方同意乙方、丙方可按照公司初始股权价格收购公司最高不超过15.00%的股权。

  5、自本协议签署之日起且新公司完成工商登记等全部手续后，由合资公司独立对外承担一切债权债务及相关法律责任；

  6、一方转让其全部或部分股份时，在同等条件下，另两方享有优先购买权。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资完成后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，同时可充分发挥公司的资产优势，充分发挥各方的经营优势和管理经验，为公司积极介入市场广阔的新兴市场积累经验，提供新的利润增长点。

  六、本次事项不构成公司的关联交易。

  七、其他

  本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日