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A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-036

中国冶金科工股份有限公司

2013年度股东周年大会决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司2013年度股东周年大会无否决提案的情况

● 本次公司2013年度股东周年大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

会议时间：2014年6月27日上午9时

会议地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

（二）出席会议的股东和代理人情况

公司2013年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）以现场会议和网络投票相结合方式召开，出席会议的股东及代理人具体情况如下：

（三）会议主持及表决情况

本次股东大会由公司董事会召集，董事长国文清先生主持，采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式对议案进行审议表决。本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席8人，陈永宽董事因身体原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书康承业出席了本次会议。

公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

本次会议共审议议案12项，其中普通决议案9项，特别决议案3项，本次会议以现场记名投票以及网络投票相结合表决的方式审议并批准如下议案：

（一）普通决议案

1、审议通过《关于<中国中冶2013年度董事会工作报告>的议案》

批准公司2013年度董事会工作报告。

2、审议通过《关于<中国中冶2013年度监事会工作报告>的议案》

批准公司2013年度监事会工作报告。

3、审议通过《关于中国中冶2013年度财务决算的议案》

批准公司2013年度财务决算报告。

4、审议通过《关于中国中冶2013年度利润分配的议案》

批准公司2013年度利润分配方案，同意公司在提取法定公积金后，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），共计现金分红人民币116,571万元。

5、审议通过《关于中国中冶董事、监事2013年度薪酬的议案》

批准、确认公司董事、监事2013年度薪酬核发的情况。

6、审议通过《关于中国中冶2014年度担保计划的议案》

批准2014年度本公司及子公司计划提供不超过人民币60.61亿元（或等值外币，下同）及5亿美元担保，具体包括：（1）公司为下属子公司提供不超过人民币23亿元及5亿美元担保；（2）公司下属子公司为其他子公司提供不超过人民币27.91亿元担保；（3）中冶集团财务有限公司为本公司下属子公司开具保函额度总计为人民币9.70亿元。本次担保计划的有效期从本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。同意授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

7、审议通过《关于聘请中国中冶2014年度财务报告境内外审计机构及内控审计机构的议案》

批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告境内外审计机构和2014年度内部控制审计机构，聘期至2014年度股东周年大会结束时止。同时，同意授权董事会决定其具体酬金。

8、审议通过《关于变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》

批准本公司及控股股东对承诺事项方案作出如下变更：

（1）对预计未来可以完成办证工作的1项房屋（建筑面积156.01平方米）、2宗土地（面积合计15,959.20平方米）的办证期限延长至自该事项经本公司股东大会批准之日起36个月内。

（2）对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的181项房屋、11宗土地不再办理权属证明。

本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）将根据与本公司签订的《重组协议》，承担办理上述土地、房产所有权证事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿中国中冶因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

本公司控股股东中冶集团回避表决该议案。

9、审议通过《关于选举中国中冶执行董事的议案》

批准张兆祥先生为本公司执行董事。

（二）特别决议案

10、审议通过《关于中国中冶2014年度债券发行计划的议案》

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准以公司为主体择机分次注册、分次发行不超过人民币119亿元短期融资券，每次发行额度不超过人民币50亿元，以及以公司为主体2014年及2015年上半年注册发行超短期融资券共计人民币120亿元，并择机安排已注册超短期融资券的到期续发。

11、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准修改《公司章程》部分条款。

12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。批准修改《董事会议事规则》部分条款。

三、独立董事述职报告

公司独立董事蒋龙生先生、文克勤先生、刘力先生、陈永宽先生和张钰明先生向本次会议提交了《中国冶金科工股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，报告了2013年度独立董事履职情况。

四、律师见证情况

公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所张汶、易建胜律师出席了本次股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

五、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国冶金科工股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书》。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2014年6月27日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-037

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第七十次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第七十次会议于2014年6月27日在北京中冶大厦召开。会议通知于2014年6月18日发出。会议应出席董事九名，实际出席董事八名，陈永宽董事因身体原因无法出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于办理董事监事高管责任保险2014年度续保事宜的议案》

同意公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）续保董事监事高管责任保险。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。保险期限自保险合同生效后起12个月，保险金额为人民币2亿元，保险费为人民币25.5万元。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于继续签订<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》

本议案涉及公司与控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）的关联交易，因国文清董事、经天亮董事、林锦珍董事同时在中冶集团兼任职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述董事对本议案回避表决。本议案由公司非关联董事进行投票表决。

同意公司与中冶集团续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议有效期自2014年12月1日起至2017年11月30日止。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权

三、通过《关于申请2015年至2017年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》

本议案涉及公司与控股股东中冶集团的关联交易，因国文清董事、经天亮董事、林锦珍董事同时在中冶集团兼任职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述董事对本议案回避表决。本议案由公司非关联董事进行投票表决。

同意2015年至2017年中国中冶及其下属子公司与中冶集团的日常关联交易/持续性关连交易的上限额度。

其中，2015年至2017年各年度中国中冶及其下属子公司向中冶集团承租物业的年度上限额度分别为人民币7,600万元、人民币7,800万元和人民币7,800万元。具体详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的H股公告。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于一冶受让武汉青山区39街南库地块的议案》

本议案涉及公司与控股股东中冶集团的关联交易，因国文清董事、经天亮董事、林锦珍董事同时在中冶集团兼任职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述董事对本议案回避表决。本议案由公司非关联董事进行投票表决。

同意中国一冶集团有限公司下属子公司中冶置业武汉有限公司按照评估值人民币4,016.84万元，协议受让北京东星冶金新技术开发公司拥有的武汉青山区39街南库地块。具体详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的H股公告。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2014年6月27日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-038

中国冶金科工股份有限公司关于

相关主体承诺事项履行进展情况的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和北京监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的有关要求，现将本公司及控股股东有关房屋产权和土地使用权承诺进展情况公告如下：

一、本公司A股招股说明书披露的对房产、土地办证的有关承诺情况

1、对未取得《房屋所有权证》的房屋的确权承诺：截至A股招股说明书签署日，中国中冶及下属企业拥有的房屋中有324项、总建筑面积为653,547.95平方米的房屋未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，中国中冶及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在中国中冶完成公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

2、对尚待办理或换发《国有土地使用证》的土地使用权的确权承诺：中国中冶的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共204宗，共计4,363,756.56平方米。截至A股招股说明书签署日，上述土地中26宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，中国中冶及下属企业自有土地使用权中，有15宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应《国有土地使用证》，该等土地总面积为1,423,838.49平方米。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，中国中冶及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在中国中冶完成本次公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

二、承诺事项变更情况

本公司于2014年6月27日召开2013年度股东周年大会，审议批准了《关于变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》，同意本公司及控股股东对承诺事项方案作出如下变更：

1、对预计未来可以完成办证工作的1项房屋（建筑面积156.01平方米）、2宗土地（面积合计15,959.20平方米）的办证期限延长至自股东大会批准之日起36个月内。

其中，上述1项房屋已于2013年度股东周年大会召开前取得了《房屋所有权证》（房屋所有权证中登记的建筑面积为155.64平方米）。

2、对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的181项房屋、11宗土地不再办理权属证明。

对于延期办证事项，本公司将采取有效措施推进，尽快取得合法权证；对于不再办理所有权证的土地和房产，由于其权利人和实际使用方仍为中国中冶下属子公司，因此本公司将从维护上市公司和股东利益出发，继续安排专人负责推进相关工作，或者采取其他方法妥善解决瑕疵资产。

本公司控股股东中冶集团将根据与本公司签订的《重组协议》，承担办理上述土地、房产所有权证事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿中国中冶和因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2014年6月27日