证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-047
广东广州日报传媒股份有限公司关于
公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局（广东证监[2014]4号）《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况进行专项披露如下：
一、截止公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司不存在不规范或逾期未履行承诺的情况。
二、公司实际控制人、股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限完成期限 | 截至目前履行情况 |
| 重大资产重组所作承诺（收购广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权、广州日报新媒体有限公司100%股权） | 广州日报社、广州传媒控股有限公司、广州大洋实业投资有限公司 | 关于股份锁定的承诺
本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（2012年6月19日）。 | 2015年6月19日 | 承诺
事项 |
| 广州日报社、广州传媒控股有限公司 | 为维护粤传媒全体股东利益，避免同业竞争，广州日报社、广传媒继续对广传媒持有的赢周刊30%的股权共同承诺：
为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，待赢周刊开始盈利并摆脱资不抵债状态、广传媒与长青集团就赢周刊的经营合作达成一致、征得赢周刊其他股东同意后，允许粤传媒择机通过现金或股权等方式收购广传媒持有的赢周刊30%的股权。 | 长期 | 承诺
事项 |
| 广州日报社、广州传媒控股有限公司 | 4.关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺
对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社2010年5月31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。 | 长期 | 承诺
事项 |
| 广州日报社 | 6.对于标的资产税务风险的承诺
为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。 | 长期 | 承诺
事项 |
| 广州传媒控股有限公司 | 广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。 | 2014年12月31日 | 承诺
事项 |
| 广东广州日报传媒股份有限公司 |
| 重大资产重组所作承诺（收购上海香榭丽广告传媒有限公司100%股权） | 叶玫等20位股东 | 交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排
叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 | 2016年12月31日 | 承诺
事项 |
| 叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙） | 交易对方关于股票锁定期的承诺
叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）三名股东承诺自本次交易所获股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2017年7月 | 承诺
事项 |
| 陈荣、陈平、浙江亿诚等14名股东 | 交易对方关于股票锁定期的承诺
陈荣、陈平、浙江亿诚等14名股东承诺自本次交易所获股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 2015年7月 | 承诺
事项 |
| 叶玫 | 任职期限的承诺
叶玫承诺自标的资产交割日起，仍在标的公司或粤传媒任职不少于60个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于60个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。 | 2019年6月20日 | 承诺
事项 |
| 叶玫、乔旭东、埃得伟信 | （1）本合伙企业目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本合伙企业没有通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。
（2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本合伙企业将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本合伙企业承诺：本合伙企业现在及将来的合伙人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本合伙企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。 | 2016年6月20日 | 承诺
事项 |
| 叶玫等20位股东 | （3）本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
（4）标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。 | 长期 | 承诺
事项 |
| 叶玫等20名股东 | （1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本人与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害粤传媒及其他股东的合法权益。 | 长期 | 承诺
事项 |
| | 叶玫、乔旭东和埃得伟信 | （4）根据《盈利预测补偿协议》计算的奖励，即如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队，香榭丽承诺期最后一年期末应收账款余额（扣除坏账计提金额）应收回达到80%，否则该奖励在达到前述条件时再支付。
（5）叶玫、乔旭东和埃得伟信相互之间就上述补偿承担连带责任。 | 2018年12月31日 | 承诺
事项 |
| | 粤传媒、香榭丽、叶玫、乔旭东和埃得伟信 | 承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。
如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。 | 2016年12月31日 | 承诺
事项 |
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十七日
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-048
广东广州日报传媒股份有限公司
关于全资子公司完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于广州日报新媒体有限公司在上海设立全资子公司上海广游互动娱乐有限公司和在香港设立全资子公司Okeygames Co.,Ltd.的议案》，具体内容详见2014年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
近日公司分别收到上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》和香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》，全资子公司已完成工商登记手续和公司注册程序，基本情况如下：
（一） 上海全资子公司的工商登记情况：
名 称：上海广娱网络科技有限公司
注 册 号：310114002732200
住 所：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区2280室
法定代表人：陈广超
注册资本：人民币2000万元整
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事网络技术和计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程、动漫设计，创意服务，图文设计制作，设计，制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
（二） 香港全资子公司的公司注册情况：
公司英文名称：Okeygames Co．，Limited
公司中文名称：欧凯游戏有限公司
登记证号码：63378137-000-05-14-7
地 址：香港干诺道中137-139号三台大厦12楼
业务性质：CORP
法律地位：法人团体
注册资本：8,000,000港元
类 型：有限公司
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月二十七日
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