证券时报多媒体数字报

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-025

  安泰科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2014年6月16日以书面形式发出，据此通知，会议于2014年6月26日召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到9名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

  本次会议讨论并通过如下决议：

  1、《安泰南瑞非晶科技有限责任公司天津购置工业用地的议案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限公司购置工业用地的公告》。

  2、《合资设立天津置信安瑞电气有限公司项目的议案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限公司设立合资公司的公告》。

  3、《关于修订<安泰科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见附件《安泰科技股份有限公司总裁工作细则修订案》及巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》。

  4、《安泰科技股份有限公司董事会决议落实管理办法》；

  赞成9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会决议落实管理办法》。

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  附件：《安泰科技股份有限公司总裁工作细则修订案》

  原文第十条、第十一条：

  第十条 按照公司经营的运营情况，公司设立总裁办公室、人力资源部、计划财务部、审计监察室、市场营销部、企业管理部、投资建设部、资本运营部、证券部、技术管理部共十个部门，并可依据实际情况适当调整。

  第十一条 公司的经营管理本着分工负责，统一协调的原则进行，总裁主持全面工作，各副总裁和其他高级管理人员向总裁负责，协助总裁做好各自分管工作。

  修改为：

  第十条 公司高级管理人员的工作按照"分工负责，统一协调"的原则，由总裁主持全面工作。各副总裁和其他高级管理人员向总裁负责，协助总裁做好各自分管工作。其中，非执行副总裁不参与公司总部管理（不分管部门），专项负责某一业务管理工作，并参与公司重要事项决策（参加总裁会等）。

  第十一条 公司根据日常经营需要可设立相应的业务机构、管理部门和软性工作组（指公司内部人员兼职为主，形成的专门负责某项具体工作的委员会或工作组），并可依据实际工作需要进行调整。其中内部管理机构的设置和调整，需要经公司董事会批准。

  原文第十六条、第十七条、第十八条、第十九条：

  第十六条 总裁定期召开会议讨论研究组织实施董事会决议和公司生产经营中的重大问题，会议分为总裁会、总裁办公会、总裁办公扩大会。总裁有权根据公司业务的需要，召集临时总裁办公会议。

  第十七条 总裁会每周召开一次，由总裁召集并主持，副总裁和其他高级管理人员参加，商议公司重大事宜，根据讨论内容，相关负责人列席会议。会议决定形成会议纪要，由主要责任人和相关部门具体落实。在授权范围内的重大事宜，总裁有最后决定权。

  第十八条 总裁办公会每周召开一次，由总裁或总裁委托的副总裁主持，副总裁和其他高级管理人员、各部门正职参加，通报情况、反映问题、布置工作、检查上次会议布置任务的执行情况，并将会议事项形成会议纪要备案。

  第十九条 总裁办公扩大会每季召开一次，与每月第一周当期的总裁办公会合并召开。由总裁或总裁委托的副总裁主持，副总裁和其他高级管理人员、总裁助理、各部门正副部长、各分公司和事业部的主要负责人参加，主要由各分公司和事业部的主要负责人汇报各单位的生产经营情况，由总裁班子通报公司整体情况并安排公司重大业务工作。

  修改为：

  第十六条 总裁定期召开会议，讨论研究公司生产经营中的重大问题，并组织实施董事会决议。会议可分为总裁会、总裁办公会、经营管理质询会等。总裁有权根据公司业务的需要，召集临时办公会议。

  第十七条 总裁会每两周召开一次，临时总裁会议可随时召开。总裁会由总裁召集并主持，公司高级管理人员参加。总裁助理、总法律顾问、总工程师在工作需要时列席参加。会议商议公司重大事宜，根据讨论内容，相关负责人列席会议。会议决定形成会议决议，由主要责任人和相关部门具体落实。在授权范围内的事宜，总裁有最后决定权。

  第十八条 总裁办公会每两周召开一次，由总裁或总裁委托的高级管理人员主持，公司高级管理人员（非执行副总裁可根据需要）、总裁助理、总法律顾问、总工程师、各部门负责人参加。会议主要是通报情况、反映问题、布置工作、检查上次会议布置任务的执行情况，并将会议事项形成会议纪要备案。

  第十九条 经营管理质询会每季度召开一次。由总裁或总裁委托的高级管理人员主持，公司高级管理人员、总裁助理、总法律顾问、总工程师、各部门负责人、各经营单位主要负责人参加。会议主要是跟踪和检查经营业绩目标实现，各部门、经营单位年度重点工作的落实等情况；查找和剖析各部门、经营单位在业绩目标实现和经营管理中存在的主要问题、产生的原因；明确和提出各部门、各经营单位改进工作的方向、路径及要求；通报重大事项等。

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-026

  安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限公司

  购置工业用地的公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

  安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  一、交易概述

  安泰南瑞为公司控股子公司（持股比例为51%），主营业务为生产、销售电力变压器用铁基非晶材料及相关产品。根据业务发展需要，安泰南瑞拟出资1,778.69万元在天津购置工业用地，资金来源为公司自有资金。

  公司于2014年6月26日召开第六届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述购买土地议案，该事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

  二、土地概况

  本次购置的土地位于天津市东丽区华明工业园内，面积约为83亩。

  三、拟签订协议主要内容

  1、协议双方

  甲方：天津市东丽区华明工业园区管理委员会

  乙方：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  2、协议内容

  （1）甲方负责本项目的土地整理，协议签订后1个月内甲方使本项目宗地达到"七通一平"。

  （2）甲方协助乙方通过招、拍、挂获得本项目土地使用权，并协助乙方办理土地使用权证。

  （3）甲方协助乙方办理工商、税务及本项目建设中的各项手续。

  （4）甲方为乙方提供电力为10KV标准，临电和正式电使用由乙方向电力公司申请。甲方根据乙方需求将自来水管道修建至地块周边，临水和正式水由乙方自行向自来水公司申请。甲方按乙方提出的热力、燃气流量需求、接入时间予以配套，热力、燃气执行天津市行业收费标准。

  （5）乙方土地摘牌价预计21.43万元/亩，总计约1,778.69万元。

  （6）乙方通过招、拍、挂程序竞得土地，竞得土地后按签订的《天津市国有土地使用权出让合同》规定的期限和金额，支付土地成交款。

  四、购置土地的目的及对公司的影响

  本次购买土地为安泰南瑞未来产业布局预留建设空间，该地块投资建设项目将根据非晶带材市场需求状况适时进行决策。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司

  董事会

  2014年6月27日

  证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-027

  安泰科技股份有限公司

  关于控股子公司安泰南瑞非晶科技

  有限公司设立合资公司的公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

  安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  国网电科院：国网电力科学研究院

  置信电气：上海置信电气股份有限公司

  一、概述

  安泰南瑞为公司与国网电科院共同出资设立，双方股权比例分别为51%和49%，主营业务为生产、销售电力变压器用铁基非晶材料及相关产品。

  根据业务发展需要，安泰南瑞拟与置信电气签订《设立天津置信安瑞电气有限公司的合资协议书》（以下简称"合资协议书"），共同出资9,000万元设立"天津置信安瑞电气有限公司"（暂定名称，以工商注册登记为准，以下简称"置信安瑞"或"合资公司"），其中安泰南瑞和置信电气持股比例分别为49%和51%。

  公司于2014年6月26日召开第六届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

  二、交易对手方基本情况

  1、交易对手方介绍

  公司名称：上海置信电气股份有限公司

  住所：上海市虹桥路2239号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：奚国富

  注册资本：69,140.1272万元

  置信电气成立于1997年11月，是专业化生产非晶合金变压器的企业，2003年10月在上海证券交易所上市，证券代码为600517。

  置信电气与本公司不存在关联关系。

  2、交易对手实际控制人

  国网电科院为置信电气控股股东，现持有股份比例为25.43%。国网电科院为全民所有制企业，法定代表人肖世杰，注册资本150,000万元，主营业务为电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等。国网电科院是国家电网公司全资子公司。

  三、合资协议书的主要内容

  1、合资公司基本情况

  公司名称：天津置信安瑞电气有限公司（以登记机关核定为准）

  注册地址：天津市东丽区华明工业园

  生产地点：国家电网天津装备制造产业基地内

  注册资本：9,000万元人民币

  经营范围：（非晶铁心、配电变压器、输配电工具及材料）生产销售、科技咨询、技术开发转让（以工商注册登记为准）。

  2、股权结构和出资方式

  合资双方共同出资9,000万元设立合资公司，其中安泰南瑞现金出资4,410万元，占合资公司股权比例的49%；置信电气现金出资4,590万元，占合资公司股权比例的51%。合资双方均以货币一次性出资，其中安泰南瑞以自有资金出资。

  3、公司治理结构

  （1）合资公司设董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，其中置信电气推荐3名，安泰南瑞推荐2名。董事会设董事长一名，董事长由置信电气推荐的董事担任，并经董事会选举通过。

  （2）合资公司设监事会，监事会对股东会负责，由3名监事组成，其中置信电气、安泰南瑞各推荐1名，职工监事1名（通过工会或职工代表大会选举产生）。监事会设监事会主席一名，由安泰南瑞推荐的监事担任，并经监事会表决通过。

  （3）合资公司设总经理1名，由置信电气推荐，副总经理3名，由置信电气推荐2名，安泰南瑞推荐1名，财务总监1名，由安泰南瑞推荐。上述人员的聘任，需经董事会过2/3以上的董事表决通过。

  4、合资协议书的生效条件和生效时间

  合资协议书经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章，且获得双方有权决策机构审核通过,同时获得双方上级有权的主管部门对此合资事项的批复后生效。

  四、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立合资公司的目的和影响

  根据国家和行业的相关政策和发展趋势，以及安泰南瑞的业务规划，通过组建合资公司，共同打造具有战略价值的非晶上下游产业链，能够更好地发挥安泰南瑞非晶带材生产及置信电气非晶变压器生产的各自优势，促进双方业务互补与协同，提升安泰南瑞非晶带材业务的综合竞争力。

  2、设立合资公司存在的风险及对策

  （1）产品风险及对策

  合资公司主营业务为非晶铁心及非晶变压器的生产销售，产品结构较为单一，应持续优化产业布局，及时调整产品结构，不断提高合资公司的抗风险能力。

  （2）市场风险及对策

  随着非晶变压器需求增长，市场竞争不断加剧，应加强市场调研，拓展客户群体，确保合资公司在非晶变压器领域上的市场份额。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  安泰科技股份有限公司董事会

  2014年6月27日