证券时报多媒体数字报

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-040

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2011年公司债券2014年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 债权登记日：2014年7月4日

● 债券付息日：2014年7月7日

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）于2011年7月7日发行的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2014年7月7日开始支付自2013年7月7日至2014年7月6日期间的利息。根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1、债券名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券 。

2、债券简称及代码：11星湖债（代码：122081） 。

3、发行总额：6.4 亿元。

4、债券期限：本期公司债券期限为不超过6年（含6年），附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

5、债券利率：本期公司债券票面利率为5.8%。根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、公司董事会八届二次会议及2014年第一次“11星湖债”债券持有人会议审议通过的《关于修改"11星湖债"<募集说明书>若干条款的议案》中所设定的发行人赎回选择权和发行人上调票面利率选择权，公司放弃行使赎回本期债券的权利，同时选择在本期债券存续期的第3年末上调票面利率170个基点至7.50%，并在债券存续期后3年固定不变（详见2014年5月16日公司发布的临2014-034《关于“11星湖债”公司债上调票面利率的公告》）。

6、起息日

本期债券的起息日为2011年7月7 日。

7、付息日

本期债券的付息日为2012年至2017年每年的7月7日，2016年和2017年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

8、兑付日

本期债券设置提前还本条款，分别于2016年7月7 日兑付本期债券剩余本金的30%；2017年7月7日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2014年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

9、计息期限

本期债券的计息期限为自2011年7月7日起至2017年7 月6 止，逾期部分不另计利息。

10、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3 年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日2014 年7月7日一起支付。（本公司已于2014年5月31日发布了《关于“11星湖债”公司债2014年回售申报情况的公告》，根据债券回售申报的统计，回售有效申报数量为254,192手（1手为10张），回售金额为254,192,000元。）

若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第5年偿还剩余本金30%，第6年偿还剩余本金70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2017年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

11、担保条款

本期债券为无担保债券。

12、信用级别：发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。2014年4月，经联合信用评级有限公司跟踪评级，发行人主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。

13、上市时间和地点：本期债券于2011年7月29日在上海证券交易所上市交易。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

二、本次付息利率

按照《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.8%。每手“11星湖债”（面值1000元）派发利息为58元（含税）。

三、 本次付息债权登记日及付息日

1、本次付息债权登记日：2014年7月4日。

2、本次付息日：2014年7月7日。

四、本次付息对象

本次付息对象为截止2014年7月4日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“11星湖债”持有人。

五、本次付息办法

1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、 关于债券利息所得税的说明

（一）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者。

2、征税对象：本期债券的利息所得。

3、征税税率：按利息额的20%征收。

4、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

6、本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

（二）对于债券持有人的居民企业,其债券利息所得税自行缴纳。

（三）对于持有“11星湖债”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

请非居民企业收到税后利息后7个工作日内向本公司提交《“11星湖债”付息兑付事宜之非居民企业情况表》（见附件）同证券账户卡复印件、QFII/RQFII证券投资业务许可证复印件等签章后一并传真至本公司证券事务部。传真号：0758-2239449，地址：广东省肇庆市工农北路67号，邮政编码：526040。 本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴非居民企业所得税。如非居民企业未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴，由此产生的法律责任由各非居民企业自行承担。

七、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

住所：广东省肇庆市工农北路67号

办公地址：广东省肇庆市工农北路67号

法定代表人：莫仕文

联系人：钟济祥、刘欣欣

联系电话：0758-2291130

传真：0758-2239449

2、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

法定代表人：宫少林

联系人：朱权炼、王萌

联系电话：0755-82943666

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

联系电话：021-68870114

传真电话：021-68875802-8209

邮政编码：200120

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年6月28日

附件：

“11星湖债”付息兑付事宜之非居民企业情况表

联系人： 联系电话：

公司名称及签章：

日 期：

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-041

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于“11星湖债”公司债回售结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、公司董事会八届二次会议及2014年第一次“11星湖债”债券持有人会议审议通过的《关于修改“11星湖债”<募集说明书>若干条款的议案》中所设定的公司债券回售条款，本公司公开发行的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券（债券代码：122081，以下简称“11星湖债”）持有人可按规定在回售申报期（2014年5月26日-28日）对其所持有的全部或部分“11星湖债”申报回售，本次回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11星湖债”（债券代码：122081）债券回售申报的统计，有效回售申报数量为254,192手（1手为10张），回售金额为254,192,000元。（关于本期债券回售的具体内容详见公司发布的临2014-035《关于“11星湖债”公司债回售的公告》、临2014-036《关于“11星湖债”公司债回售的提示性公告》和临2014-037《关于“11星湖债”公司债2014年回售申报情况的公告》。）

2014年7月7日，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行回售资金的发放。回售实施完毕后，“11星湖债”债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：

单位：手

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年6月28日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-042

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。

目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况

二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况

（一）2010年6月29日中国证监会广东监管局根据现场检查情况，向本公司出具了【2010】29号文《现场检查结果告知书》， 2010年7月27日公司向广东监管局报送了《关于广东证监局现场检查的整改报告》。主要内容及公司整改情况如下：

1、信息披露管理工作存在的问题

（1）信息披露管理制度有待进一步完善。

整改情况：经2010年10月21日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确相关事项的时间界定的具体要求；补充完善对违反规定的责任追究和处罚的具体标准和措施；完善重大信息的内部报告制度，明确公司各部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任。

（2）公司内幕信息知情人登记和报备工作不规范

整改情况：经2010年3月3日公司第六届董事会第十六次会议审议通过，制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作；明确规定了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理的要求；建立一事一记的内幕信息知情人登记备案制度；书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务，并将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

（3）公司内刊《星湖朝阳》违规提前公布未公开披露的财务数据

整改情况：已责成公司各部门、分公司严格执行公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书审核后方可对外报道、传送。对违反规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据有关规定对责任人进行相应处罚。

（4）对外报送信息不规范

整改情况：根据信息披露工作的相关要求，已与特定的公司外部信息使用人广东省广新控股集团有限公司（原称“广东省广新外贸集团有限公司”）签订保密协议，将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并报广东证监局备案。

2、2009年年报编制及公司治理存在的问题

（1）关于对联营企业上海博星基因芯片有限公司2008年和2009年的投资收益入账依据不充分的问题

整改情况：公司于2000年8月28日与上海博德基因开发有限公司（以下简称"博德公司"）签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限公司之投资协议》约定，公司首期投资博星公司的0.8亿元投资自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20%，否则，差额部分由博德公司以现金方式补足。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称"百汇公司"）签订股权转让协议，将其拥有的博星基因公司的股权转让给百汇公司。公司于2008年6月20日与博德公司就双方对博星公司投资收益支付纠纷的仲裁和诉讼达成和解，并签署和解协议。依照和解协议，由百汇公司以现金方式向星湖科技支付共计人民币2,200万元以替代双方约定的星湖科技不低于年20%的投资收益。上述的2,200万元是对方股东对2000年8月的投资协议中约定的给予公司投资收益的兑现，是与对博星基因公司的投资紧密相关的现金流入，故作为投资收益反映。公司2009年度审计机构立信大华会计师事务所有限公司对此出具了专项说明。

（2）年末实物资产盘点工作仍需进一步完善

整改情况：2010年6月和10月公司制订了《存货盘点管理制度》和《固定资产和在建工程盘点管理制度》，确定合理的盘点作业管理流程，以确保公司实物盘点的准确性和完整性。

（3）关联交易和证券投资内部控制制度缺失

整改情况：经2010年3月3日公司第六届董事会第十六次会议和2010年3月26日2009年年度股东大会审议通过，制订了《关联交易内部控制制度》，明确了关联交易的审批权限、审议程序、执行、披露的要求，以及责任的追究，进一步规范了关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公正的“三公”原则。2010年10日21日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《证券投资管理办法》，规范了公司的证券投资行为，明确了证券投资的决策、实施、管理和风控等程序，以及责任的追究和处理措施。

（4）对子公司和联营公司控制力不强，相关资产存在风险

整改情况：公司于2010年6月21日制订了《控股子公司管理办法》，明确了公司对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派董事、经营管理人员和加强日常资料报送及重大事项及时汇报两条途径行使股东权利，从而加强对控股子公司的管理。

（二）2012年12月3日中国证监会广东监管局根据现场检查情况，向本公司出具了广东证监函[2012]1009号《关于要求广东肇庆星湖生物科技股份有限公司切实履行承诺的函》，2012年12月27日公司向广东监管局报送了《关于对广东证监局现场检查发现问题整改的报告》。主要内容及公司整改情况如下：

1、关于代支个别人员工资等及实习员工交通费用问题

整改情况：广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）为星湖科技的控股子公司。新材料公司已于2012年12月20日归还给星湖科技为其代支的个别人员工资等及实习员工交通费用。

2、关于未按规定履行相关审批决策程序与新材料公司进行资金往来问题

整改情况：根据公司《关联交易内部控制制度》的有关规定，该资金往来不需提交董事会或股东大会审议。

3、代收取财政补贴未归还问题和未收取资金占用利息问题

整改情况：新材料公司已于2012年12月11日归还了代星湖科技收取的财政补贴770万元及期间的资金占用利息（按银行同期贷款基础利率计算）。截止2012年12月31日，新材料公司向星湖科技借款产生的资金占用利息（按银行同期贷款基础利率计算）已于2012年12月20日归还星湖科技。

4、尚未收回借款余额问题

整改情况：公司已敦促新材料公司在确保正常经营的同时，及时归还相关借款余额，2014年4月16日，公司已全部收回了相关的借款余额及期间资金占用利息（按银行同期贷款利率计算）。

（三）2013年6月6日中国证监会广东监管局根据现场检查情况，向本公司出具了广东证监函[2013]352号《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的监管关注函》，2013年7月4日公司向广东监管局报送了《关于对广东证监局年报现场检查关注问题整改的报告》。主要内容及公司整改情况如下：

1、公司治理及内部控制方面

（1）关于证券投资审批时间滞后于实际操作时间的问题

整改情况：加强对证券投资人员的学习培训和纪律教育，严格执行公司《证券投资管理办法》和《证券投资管理实施细则》的规定，严格履行审批程序，对紧急、突发事项的特殊审批亦应在事后补批手续中明确说明事由和过程。

（2）关于总经理未取得董事长对反倾销措施期中复审申请授权的问题

整改情况：严格执行公司《董事会议事规则》和《总经理工作细则》有关董事会和高级管理人员的职责权限和决策程序，完善总经理办公会议记录，贯彻执行《总经理工作细则》规定的授权程序。

（3）关于股东大会个别股东授权委托书填写不规范问题

整改情况：严格执行公司《股东大会议事规则》的规定，对代理人出席股东大会的，除严格核实出席人身份外，还要对相关授权委托书进行严格的审核，提醒在授权委托书中载明相关信息及授权范围、表决意向，确保相关文件的合规性、合法性。

（4）关于未建立捐赠支出相关决策制度的问题

整改情况：经2013年8月23日公司第七届董事会第十七次会议审议通过，制订了《捐赠赞助管理办法》，从制度上规范公司对外捐赠赞助行为，加强公司对捐赠赞助事项的决策审批管理，完善对外捐赠赞助内控程序。

2、会计核算方面

关于子公司报表排版遗漏数据、数据串行、跨年度单据报销等问题

整改情况：（1）已对发生的差错进行调整、改进。（2）进一步加强财务管理，规范会计基础管理工作。加强财务人员的学习培训，精细化管理、关注细节，严格按照各项业务或者事项的经济实质进行归集，加强财务报告信息的审核力度，确保会计信息质量。（3）公司董事会审计委员会将对会计核算工作的规范进行持续监督。

3、信息披露方面

（1）关于2012年度报告中承诺事项履行情况与广东证监局2012年11月现场检查情况、公司《关于对广东证监局现场检查发现问题整改的报告》不一致的问题

整改情况：（1）2012年12月20日公司已对相关未能严格履行承诺的行为和事项整改完毕。2012年12月27日公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于广东证监局现场检查发现问题整改的报告》，并于12月28日对整改情况和结果进行了公告。2013年4月16日公司全部收回了承诺前发生的借款余额及相关利息。（2）严格执行《信息披露管理办法》，加强对信息编制人员的培训，进一步提高信息披露的文字水平，做到既简洁清晰，又及时完整准确地陈述。

（2）关于2012年度报告中“行业、产品或地区经营情况分析”的披露问题

整改情况：2013年半年度报告及年度报告已严格按照《信息披露管理办法》和监管部门有关定期报告编制与披露的要求编制和披露，分别按行业、产品说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

（3）关于未对申请反倾销期中复审事项进行内幕信息知情人登记的问题

整改情况：严格执行《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人管理制度》的规定。加强董监高及相关人员学习培训，提高对重大事项的认知度和敏感性，如实、完整记录内幕信息知情人，认真细致做好内幕信息知情人登记报备工作。

4、募集资金管理方面

（1）《募集资金三方监管协议》未注明签署日期的问题

整改情况：以此为鉴，坚持高标准、严要求的精细化管理，注重细节，精益求精，把事情做细、做精、做实，在业务办理过程中严格执行相关规定。

（2）关于募集资金支付方式存在不规范现象的问题

整改情况：加强公司董事、监事和高管人员对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规章制度的学习，提高认识，严格按规定要求的程序管理和使用募集资金。加强财务人员对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规章制度的学习，在业务处理过程中严格执行相关规定。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年6月28日