证券时报多媒体数字报

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-38

  华北高速公路股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

  一、 会议召开和出席情况

  2014年6月10日，华北高速公路股份有限公司(以下简称"公司")董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，2014年6月14日，公司董事会以公告方式向全体股东发出公司关于增加2014年第二次临时股东大会临时提案的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月26日15：00 至2014年6月27日15：00 的任意时间。现场会议于2014年6月27日下午14：45在公司四层会议室召开。

  本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。北京市观韬律师事务所胡胜林律师、杜恩律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

  出席本次会议的股东及股东代表共32名，代表公司有表决权的股份747,348,312股，占公司股份总额的68.57%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7名，所持股份722,769,039股，占公司股份总额的66.31%；参加网络投票的股东25名，所持股份24,579,273股，占公司股份总额的2.26%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

  1、关于豁免公司实施股权激励计划承诺事项的议案，并授权公司董事会办理股份解禁等后续工作。

  2006年4月14日，公司刊登《华北高速公路股份有限公司股权分置改革实施公告》，其中，除法定最低承诺外,非流通股股东作出如下特别承诺：公司将在股权分置改革之后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

  近年来，因各种主客观因素的影响，公司至今且在今后一段时间内仍无法具备实施管理层股权激励计划的条件。为积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求,2014年3月，公司董事会向承诺方招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司发出《关于建议豁免履行股权激励有关承诺的函》，各方股东经认真审议后，均复函本公司董事会，同意履行相应程序豁免该事项。

  根据《公司章程》中的有关规定，审议股权激励计划时，该议案须股东大会以特别决议方式通过，即由出席会议的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  关联股东招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司对此项议案回避表决。

  表决结果如下：同意股份32,424,642股，占出席会议股东所持有表决权股份的94.67%；反对股份982,335股；弃权股份841,400股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份32,424,642股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的94.67%；反对股份982,335股；弃权股份841,400股。

  该项议案以由出席会议的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上同意获得通过。

  2、关于批准《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》的议案，并授权董事会与相关各方签署该项协议。

  为落实中央京津冀协同发展战略，配合天津市对公司负责运营管理的京津塘高速公路部分路段实施高架工程，公司拟与天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天津市市政工程建设公司签署《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》。由于天津市市政工程建设公司为天津市市政公路管理局下属单位，同时天津市市政公路管理局为公司股东单位天津京津塘高速公路公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东天津市京津塘高速公路公司对此项议案回避表决。

  表决结果如下：同意股份477,742,216股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.55%；反对股份11,126,136股；弃权股份883,400股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份22,238,841股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的64.93%；反对股份11,126,136股；弃权股份883,400股。

  该项议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

  （二）律师姓名：胡胜林、杜恩

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  （一）华北高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

  （二）华北高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十七日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-39

  华北高速公路股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求，华北高速公路股份有限公司(以下简称"公司") 就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查，并于2014年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《华北高速公路股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》。现就前次披露的尚未履行完毕的承诺事项进展情况，公告如下：

  公司于2006年实施股权分置改革时，发起人股东（招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司和河北省公路开发有限公司）曾做出如下特别承诺：

  1、公司非流通股股东所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。

  2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将在2005－2007年年度股东大会上提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的65%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

  3、公司将在股权分置改革之后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

  上述承诺中，第一项、第二项已按时履行完毕，第三项承诺未能完成。

  近年来，受各种主客观因素的影响，公司至今且在今后一段时间内仍无法具备实施管理层股权激励计划的条件。为积极落实监管部门颁布的监管指引要求,2014年3月，公司董事会向承诺方招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司发出《关于建议豁免履行股权激励有关承诺的函》，各方股东经认真审议后，均复函本公司董事会，同意履行相应程序豁免该事项。

  公司董事会已将该议案提交2014年6月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，上述承诺方股东均对此议案回避表决，该项议案由出席本次会议的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上股份同意获得通过。上述议案相关披露情况请查阅2014年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华北高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》。

  至此，公司各承诺方的各项承诺均已完全履行完毕。

  特此公告

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日