证券时报多媒体数字报

  广东海印集团股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）发布的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的文件要求，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况进行了认真核查，并于2014年2月15日披露了2014-09号《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告》。

  现根据广东证监局上述《通知》的要求，对近期履行完毕的承诺事项的进展情况披露如下：

  一、关于公司房产过户的承诺事项

  承诺事项：2013 年3 月18 日，公司与广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司100%股权及其债权进行置换。

  截止至2013年5月4日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。公司承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。（详见公司于2013年5月4日披露的2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）

  承诺履行情况：

  1、关于粤房地证字第C4136156号房产权属事宜的进展情况；

  该房产于2009年4月增资后即交付给环星炭黑使用。2014年5月20日，经茂名市房产管理局鉴定，该房产因使用年限较长而成为危房，无法办理产权过户手续。公司与环星炭黑经过协商后，决定向茂名市房产管理局申请办理产权注销的手续。

  2014年5月26日，公司收到茂名市房产档案馆出具的《房地产档案资料检验证明》（收件编号：2014052600222号），公司的粤房地证字第C4136156号的产权正式注销。本公司对该产权的承诺已履行完毕。

  2、关于粤房地证字第C0967102号和粤房地证字第C0967101号房产过户的进展情况；

  2014年5月8日，公司向茂名市房产管理局递交了过户所需申请材料并获受理。2014年5月22日，环星炭黑收到茂名市房产管理局出具的《房产证》，公司的两处房产已正式过户给环星炭黑。（新的房产证号为：粤房地权证茂字第0900070841号，粤房地权证茂字第0900070842号）本公司对该产权的承诺已履行完毕。

  二、关于解决同业竞争的承诺事项

  承诺事项：为了有利于更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问题，有效地维护公司及所有股东的合法权益。2008年5月30日，公司与海印集团就托管广州市海印江南粮油城有限公司（以下简称“江南粮油城”）签署了《股权托管协议》，委托公司托管其100%股权。托管期限从2007年重大资产购买实施完毕之日起至海印集团将托管标的100％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。（详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号公告《关联交易公告》）

  近年来，江南粮油城的营业状况逐渐改善，基本具备注入上市公司的条件，海印集团经充分论证，于2013年12月31日做出《海印集团关于解决江南粮油城同业竞争的承诺》，承诺如下：海印集团拟在2014年将江南粮油城100%股权转让与海印股份，并承担江南粮油城注入上市公司之前历年的亏损，彻底解决未履行完成的避免同业竞争承诺事项。

  承诺履行情况：2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以900万元人民币转让给公司，公司以现金收购江南粮油城的100%股权。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】京会兴审字第03010025号审计报告，截至2013年12月31日，江南粮油城的净资产为8,972,711.81元。江南粮油城100%股权的交易价格以净资产作为依据，经交易双方协商确定交易价格为900万元人民币。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该项关联交易事项在公司总裁权限范围之内。2014年6月4日，江南粮油城完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子公司。至此，本公司对该承诺事项已履行完毕。

  截止目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行承诺的情况，尚在履行中的承诺情况详见附件《广东海印集团股份有限公司及相关主体截止至2014年6月底尚未完成的承诺事项汇总表》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月二十八日

承诺事项 承诺履行情况

序号 承诺类型 承诺 公布载体 公布时间 承诺内容 承诺履行期限 履行进度 履行完成时间 预计能否如期履行 超期未履行的原因 解决方案 备注

主体

主体类别 名称

1 重组承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2008年10月7日 关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上市公司中小股东利益的前提下，本次重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。 直至江南粮油城、自由闲和总统数码港符合注入上市公司的条件或他们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。 未违反承诺 2008年12月29日，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有自由闲的100%股权以评估值2170万元转让给公司，公司以现金收购了自由闲100%的股权。 如期履行 无 无 无

2009年12月9日，海印集团将其持有总统数码港和数码港置业的100%股权以评估值2.4亿元转让给公司，公司以现金收购了总统数码港和数码港置业的100%股权。

2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以经审计净资产为基础作价900万元转让给公司，公司以现金收购了江南粮油城的100%股权。

2 重组承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2008年10月7日 海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。 长期 未违反承诺 长期 如期履行 无 无 无

3 重组承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2008年10月7日 2008年重大资产购买交易实施后，布料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生新的经常性关联交易问题。布料总汇与海印集团签订长期租赁协议，约定至2014年6月1日前租金维持现有水平不变，即每年约为313.8万元，相当于每平米月租金约36元，远低于同等市场水平。2014年6月1日后，海印集团将向布料总汇提供低于市场平均水平的优惠租金。 长期 未违反承诺 长期 如期履行 无 无 2007年8月30日，海印集团与布料总汇签订了租赁合同，布料总汇继续向海印集团租赁物业，租赁期限由2009年6月1日至2012年5月31日，租金按每平方米人民币35.22元计算，每月为人民币26万元，每年312万元，租赁期内租金不递增。

2012年5月31日，布料总汇继续向海印集团租赁物业，租赁期限由2012年6月1日至2013年5月31日，租金每月为人民币26万元，每年312万元，租赁期内租金不递增。

2013年5月13日，布料总汇继续向海印集团租赁物业，租赁期限由2013年6月1日至2019年5月31日，租金每月为人民币26万元，每年312万元，租赁期内租金不递增。

4 重组承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2008年10月7日 鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积23,366.79平方米中存在权益瑕疵的物业面积为9,883.02平方米，电器总汇租赁物业总面积17,398.75平方米中存在权益瑕疵的物业面积为10,497.64平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 海印广场及电器总汇合同租赁期内 未违反承诺   如期履行 无 无 该承诺中关于海印电器总汇租赁合同已于2013 年3 月31 日到期，在合同的存续期内，未发生权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营的情况，因此，海印集团对电器总汇租赁合同的承诺已经履行完毕。

5 重组承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2008年10月7日 鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等7家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等7家公司的物业租赁期内 未违反承诺   如期履行 无 无 该承诺中关于电器总汇租赁合同已于2013 年3 月31 日到期，在上述合同的存续期内，没有出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，因此，海印集团对电器总汇的物业租赁合同承诺已经履行完毕。

6 收购承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 2011-35号《广东海印集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》 2011年9月21日 北海高岭与自然人黎家燕（身份证号码330106196504080081）于2011年07月签定《股权转让协议书》，协议约定黎家燕将其持有的合浦能鑫矿业有限公司（下称“能鑫矿业”）100%股权转让给北海高岭。本次股权转让价款以未完成备案的矿区详查报告及能鑫矿业审计报告的数据为基础计算而得，涉及能鑫矿业持有的由中华人民共和国国土资源部颁发的T01120080702012860、T01120080702013444两处高岭土矿区的探矿权证。 能鑫矿业《股权转让协议书》生效之日起至结束办理两处高岭土矿的采矿权证 未违反承诺   如期履行 无 无 无

北海高岭系海印股份的全资子公司，海印集团系海印股份的控股股东，本承诺函出具之日持有海印股份69.62%股份。

海印集团有限公司为了支持海印股份做大做强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实降低交易风险，本公司自愿出具以下承诺：

自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后，若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证，造成北海高岭实际经济损失的，本公司承诺将在该等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的经济损失，损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股权转让协议书》的股权转让价格。

7 置换承诺 实际控制人 广州海印实业集团有限公司 2013-35号《广东海印集团股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》 2013年5月3日 海印集团拟将持有的总统大酒店100%股权及其债权与公司持有茂名炭黑100%股权及其债权进行置换。为保障公司的合法权益，促进本次资产置换的顺利开展，海印集团向公司作出如下承诺： 2015年12月31日 未违反承诺 如期履行 无 无 无

为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就总统大酒店2013~2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。

8 置换承诺 上市公司 广东海印集团股份有限公司 2013-35号《广东海印集团股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》 2013年5月3日 截止至2013年5月4日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。 2013年12月31日 未违反承诺 如期履行 无 无 1、关于粤房地证第C4136156号房产权属事宜：

该房产于2009年4月增资后即交付给环星炭黑使用。2014年5月20日，经茂名市房产管理局鉴定，该房产因使用年限较长而成为危房，无法办理产权过户手续。公司与环星炭黑经过协商后，决定向茂名市房产管理局申请办理产权注销的手续。

2014年5月26日，公司收到茂名市房产档案馆出具的《房地产档案资料检验证明》（收件编号：2014052600222号），公司的粤房地证字第C4136156号的产权正式注销。本公司对该产权的承诺已履行完毕。

2、关于粤房地证字第

C0967102号和粤房地证字第C0967101号房产过户情况：

2014年5月8日公司向茂名市房产管理局递交了过户所需资料并获受理。

2014年5月22日，公司收到茂名市房产管理局出具的《房产证》，公司的两处房产已正式过户给环星炭黑。（新的房产证号为：粤房地权证茂字第0900070841号，粤房地权证茂字第0900070842号）本公司对该产权的承诺已履行完毕。