证券时报多媒体数字报

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-033

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年6月17日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于6月27日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事4人，董事刘平先生授权董事许环曜先生代为出席会议，并授权对本次董事会会议审议事项投赞成票；独立董事丘海雄先生和王珺先生授权独立董事李定安先生代为出席会议，并授权对本次董事会会议审议事项投赞成票。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持。审议通过了如下事项：

1、受让两家煤矿财产份额（7票同意、0票反对、0票弃权）

2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于贵州省贵阳市与金沙县安洛乡枫香林煤矿、金沙县安洛乡金峰煤矿签署煤矿财产份额转让框架协议，分别受让1%和5%的财产份额，转让价格分别为280万元和275万元。

有关本次转让框架协议事项，详情请见同期公告之《公司关于受让两家煤矿财产份额转让框架协议的公告》。

2、终止与贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议和债务偿还框架协议（7票同意、0票反对、0票弃权）

2014年6月27日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、周萍、樊贵川、郝光签署终止协议，终止各方于2013年3月14日签署的《贵州龙润德矿业有限公司股权转让协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。

有关本次终止框架协议事项，详情请见同期公告之《公司关于终止贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议和债务偿还框架协议的公告》。

3、收购垭关煤矿的40%资产（7票同意、0票反对、0票弃权）

2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司与贵州龙润德矿业有限责任公司签署《毕节市垭关煤矿资产转让合同》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司拥有的毕节市垭关煤矿的40%资产，资产收购价格为人民币11,200万元。

有关本次收购资产事项，详情请见同期公告之《公司关于收购资产公告》。

4、关联交易事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

2014年6月27日，公司与公司第一大股东天伦控股有限公司签署《短期借款协议》，天伦控股有限公司向公司提供额度不超过人民币3,000万元的短期流动资金借款。

有关本次关联交易事项，详情请见同期公告之《公司关联交易公告》。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二O一四年六月二十八日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—034

黑龙江天伦置业股份有限公司

关于受让两家煤矿财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省煤矿企业兼并重组政策要求，进一步推进公司的煤矿兼并重组工作。

2、公司本次收购的两家标的煤矿中，枫香林煤矿仅收购百分之一的财产份额，金峰煤矿仅收购百分之五的财产份额，收购完成后，公司对两家标的煤矿不具有控制地位。

3、公司本次收购的枫香林煤矿和金峰煤矿均为生产矿井。

4、公司本次收购行为未经专项审计或评估，转让价格为市场协议价格。

5、本次收购行为完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

一、交易概述

1、2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于贵州省贵阳市分别与金沙县安洛乡枫香林煤矿、金沙县安洛乡金峰煤矿签署 煤矿财产份额转让框架协议，具体是：

（1）受让自然人潘仲英所有的金沙县安洛乡枫香林煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币280万元。

（2）受让自然人廖伟所有的金沙县安洛乡金峰煤矿5%的财产份额，转让价格为人民币275万元。

公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014年6月27日召开的公司七届十五次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事项。本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得其他相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

1、自然人潘仲英，身份证号码512222197007150048；

2、自然人廖伟，身份证号码512222197403048918。

上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

（一）金沙县安洛乡枫香林煤矿

1、标的资产概况

金沙县安洛乡枫香林煤矿是2013年 2月在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000109203（1-1）的《合伙企业营业执照》。 于2011年12月年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011051120113329号《采矿许可证》，有效期为2011年12月至2021年12月，许可证内容为：采矿权人为金沙县安洛乡枫香林煤矿（潘仲英），地址为金沙县安洛乡桂花村，矿山名称为 金沙县安洛乡枫香林煤矿，经济类型为私营合伙企业，有效期限（壹拾年），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 30万吨/年，矿区面积为 1.6463 平方公里。根据贵州省国土资源厅2008年4月14日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 1297万吨。该煤矿现为证照齐全的生产矿井。

2、金沙县安洛乡枫香林煤矿为合伙企业，出资人为自然人潘仲英和王怀昌，出资额分别为2,051.28万元和20.72万元。经营项目为煤炭的开采和销售，成立日期为2013年2月25日，注册地为金沙县安洛乡桂花村。截至2013年12月31日，金沙县安洛乡枫林香煤矿资产总额103,389,333.87元，负债总额81,265,066.83元，应收账款总额721,295.02元，或有事项涉及金额0元，净资产22,124,267.04元，主营业务收入64,753,750.44元，主营业务利润8,395,995.78元，净利润-5,902,889.87元，经营活动产生的现金流量净额9,483,995.73元。截至2014年5月31日，金沙县安洛乡枫香林煤矿资产总额88,021,365.24元，负债总额82,378,573.38元，应收账款总额367,411.95元，或有事项涉及金额0元，净资产5,642,791.86元，主营业务收入13,052,457.34元，主营业务利润-11,084,853.62元，净利润-16,481,475.18元，经营活动产生的现金流量净额-2,670,935.89元。

3、公司本次收购未涉及债权债务转移事项。

（二）金沙县安洛乡金峰煤矿

1、标的资产概况

金沙县安洛乡金峰煤矿是2012年4月在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000079913（1-1）的《合伙企业营业执照》。 于2011年9月合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011101130119756号《采矿许可证》，有效期为2011年9月至2016年10月，许可证内容为：采矿权人为金沙县安洛乡金峰煤矿（廖伟），地址为金沙县，矿山名称为金沙县安洛乡金峰煤矿，经济类型为私营合伙企业，有效期限（伍年零壹个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.9444平方公里。根据贵州省国土资源厅2007年11月26日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量553万吨。该煤矿现为证照齐全的生产矿井。

2、金沙县安洛乡金峰煤矿为合伙企业，出资人为廖伟和陈兴文，出资额分别为266万元和114万元。经营项目为煤炭的开采及销售，成立日期为2012年4月5日，注册地为金沙县安洛乡桂花村。截至2013年12月31日，金沙县安洛乡金峰煤矿资产总额128,289,408.27元，负债总额100,181,752.73元，应收账款总额12,293,725.70元，或有事项涉及金额0元，净资产28,107,655.54元，主营业务收入57,740,985.82元，主营业务利润7,370,513.00元，净利润-6,946,768.98元，经营活动产生的现金流量净额-35,049,591.92元。截至2014年5月31日，金沙县安洛乡金峰煤矿资产总额124,651,812.25元，负债总额107,042,341.65元，应收账款总额15,535,219.07元，或有事项涉及金额0元，净资产17,609,470.60元，主营业务收入22,264,010.12元，主营业务利润-4,661,993.42元，净利润-10,498,184.94元，经营活动产生的现金流量净额795,898.87元。

3、公司本次收购未涉及债权债务转移事项。

上述两家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。 公司本次收购事项未经专项审计或评估。

四、交易协议的主要内容

（一）《关于金沙安洛乡枫香林煤矿财产份额转让的框架协议》

1、交易的标的为金沙安洛乡枫香林煤矿1%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权，枫香林煤矿占99%的股权。

3、双方同意，转让标的的转让价款为人民币280万元。本合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7个工作日内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币140万元，2015年11月30日前支付剩余全部款项。

4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一切费用。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。

5、本合同自协议各方签字、盖章，且经我公司董事会通过后生效。

（二）《关于金沙县安洛乡金峰煤矿财产份额转让的框架协议》

1、交易的标的为金峰煤矿5%的财产份额。

2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占5%的股权，金峰煤矿占95%的股权。

3、本合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7个工作日内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币137.5万元，2015年11月30日前支付剩余全部款项。

4、税项与费用条款，以及生效条款与本文四（一）对应条款内容相同。

五、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

六、本次收购目的和对公司的影响

公司于2014年3月4日披露《公司关于煤矿兼并管理重组进展情况的公告》，公司控股的贵州天伦矿业投资控股有限公司名列贵州省第三批煤矿企业兼并重组企业主体资格确认名单之中。根据相关政策要求，公司仍需对主体公司煤矿实施整合，以期最终达到和满足政策要求，从而确保公司的煤矿兼并重组主体资格。公司的本次收购行为，正是基于上述原因而实施的具体操作步骤，此举对公司煤矿企业兼并重组主体资格将产生积极影响。

当然，这期间自会存在不确定因素，公司提请投资者注意规避风险。

七、备查文件目录

1、公司七届十五次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、两家煤矿财产份额转让的框架协议；

4、两家煤矿营业执照；

5、两家煤矿最近一年及最近一期财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—035

黑龙江天伦置业股份有限公司关于

终止与贵州龙润德矿业有限责任公司

股权转让框架协议和债务偿还框架

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2014年6月27日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、周萍、樊贵川、郝光签署《贵州龙润德矿业有限公司股权转让协议终止协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议终止协议》，终止与上述各方于2013年3月14日签署的《贵州龙润德矿业有限公司股权转让框架协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》项下的全部权利义务。本次终止协议事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014年6月27日召开的公司七届十五次董事会会议以七名董事全部同意通过了本次终止协议事项，独立董事同意该事项。本次终止协议事项无需公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

1、贵州龙润德房地产开发有限公司，企业性质为有限公司，注册地址和办公地址为贵阳市蓝波湾巷1号蓝波湾花园西楼附2号 ，法定代表人为樊筑川 ，注册资本为930万元，营业执照注册号码为5201022200049 ，主营业务为房地产开发与经营批零兼营建材、铝材、五金交电。

2、自然人周萍，身份证号码为520102196206150029。

3、自然人樊贵川,身份证号码为520102196107242032。

4、自然人郝光,身份证号码为440102196302196510。

5、贵州龙润德矿业有限责任公司，企业性质为有限责任公司，注册地址为贵阳市蓝波湾巷1号蓝波湾花园西楼附2号 ，法定代表人为樊筑川，注册资本为2,020万元，营业执照注册号码为520000000109211，主营业务为煤炭开采、销售、加工（仅供分支机构使用。

有关上述各方的其他基本情况，请见公司2013年3月15日和2013年5月3日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《黑龙江天伦置业股份有限公司关于签署煤矿整合相关框架协议的公告》和《黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告》。

上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、标的基本情况

1、公司本次终止协议事项是指我方终止在《贵州龙润德矿业有限公司股权转让协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》项下的全部权利和义务。

2、公司本次终止协议事项未经审计。

3、公司本次终止债务偿还协议事项中，双方同意我方已支付款项转为收购垭关煤矿资产款项。

4、公司本次终止协议事项未导致上市公司合并报表范围变更。

四、协议的主要内容

（一）、《贵州龙润德矿业有限公司股权转让协议终止协议》

1、各方一致同意终止原协议的执行，转让方不再向我方转让目标公司18%的股份。

2、各方互不负任何违约责任，原协议的各方不得以原协议向任何一方追究违约责任。

3、各方同意，本协议项下我方已支付之款项转为我方控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司向目标公司收购垭关煤矿资产的收购款项。

4、本协议经各方签字、盖章，且经我公司董事会通过后生效。

（二）、《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议终止协议》

1、各方一致同意终止原协议的执行。

2、其他条款均与本文四（一）对应条款内容相同。

五、终止合作项目涉及的其他安排

公司本次终止协议事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，退还资金将用于收购垭关煤矿40%的资产。本次终止协议事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

六、终止协议的目的和对公司的影响

2013年3月14日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司签署了《贵州龙润德矿业有限公司股权转让框架协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。鉴于公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司已获得贵州省煤矿企业兼并重组主体资格，基于主体公司经营管理以及未来发展规划的实际考量，在满足相关重组政策的条件下，公司决定理顺与简化主体公司名下煤矿的产权关系，以改善与优化主体公司煤矿的经营管理状况，以利于主体公司的发展。

七、备查文件

1、贵州龙润德矿业有限公司股权转让框架协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》；

2、贵州龙润德矿业有限公司股权转让协议终止协议》和《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议终止协议》；

3、公司七届十五次董事会决议；

4、独立董事意见。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—036

黑龙江天伦置业股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司本次仅收购标的煤矿资产的40%。收购完成后，公司对于标的煤矿不具有控制地位。

2、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协议价格。

3、公司本次收购资产事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

一、交易概述

1、2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司与贵州龙润德矿业有限责任公司签署《毕节市垭关煤矿资产转让合同》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司拥有的毕节市垭关煤矿的40%资产，资产收购价格为人民币11,200万元。

本次收购资产事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014年6月27日召开的公司七届十五次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意该事项。本次收购资产事项无需提交公司股东大会审议，本次收购资产事项无需征得其他方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

二、交易对方情况介绍

贵州龙润德矿业有限责任公司，企业性质为有限责任公司，注册地址为贵阳市蓝波湾巷1号蓝波湾花园西楼附2号 ，法定代表人为樊筑川，注册资本为2,020万元，营业执照注册号码为520000000109211，主营业务为煤炭开采、销售、加工（仅供分支机构使用）。

该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司本次收购标的为垭关煤矿40%的资产。标的资产包括标的煤矿采矿权和标的煤矿资产。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、出让方获得相关资产的基本情况

2007年4月24日，贵州省国土资源厅与龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为1141.96万元。2007年5月30日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317号《关于领取毕节市垭关煤矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准予毕节市垭关煤矿采矿权证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权人为贵州龙润德矿业有限公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007年5月至2011年12月。2011年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期为2011年12月至2021年12月。

3、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协议价格。

4、本次收购资产事项未涉及债权债务事项。

四、矿业权相关信息披露

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第14号—矿业权相关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披露如下：

1、矿业权涉及的行业情况

公司本次资产收购涉及的矿业权属于煤炭行业，煤质为无烟煤，开采方式为地下开采，以原煤销售为主。

2、公司本次资产收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。

3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

(1) 采矿权历史权属情况

垭关煤矿前身为成立于1990年12月14日的毕节市垭关煤矿，持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200001206872《企业法人营业执照》，登记名称为毕节市垭关煤矿，企业性质为国有，住所为毕节市长春镇垭关村，经营范围为煤炭的开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）。根据毕节市经济贸易局做出的毕市经贸[2004]23号《关于对<毕节市垭关煤矿关于引资兼并的实施方案>的批复》等相关批复意见，2007年4月24日，贵州省国土资源厅与龙润德矿业签署《矿业权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取得毕节市垭关煤矿矿业权应缴纳矿业权价款为1141.96万元。2007年5月30日，贵州省国土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317号《关于领取毕节市垭关煤矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准予毕节市垭关煤矿采矿权证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权人为贵州龙润德矿业有限公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007年5月至2011年12月。2011年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期为2011年12月至2021年12月。

该煤矿最近三年无权属变更。2011年、2012年和2013年分别缴纳矿业权价款100万元、141.96万元和 0元。截至2014年5月31日，该矿业权帐面价值为12,567,740.68元。该煤矿拥有采矿权是公司本次收购行为的核心内容，对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在争议或瑕疵。

（2）采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况

2004年7月16日，贵州省国土资源厅出具黔国土资储函[2004]97号《关于印发<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审意见的函》，认定贵州省煤田地质局174队完成了毕节县垭关煤矿矿界范围内K1/K2/K3煤层原煤资源/储量核实工作，提交送审的《贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》经修改后达到工作要求，经专家组评审予以通过，核实截至2004年7月8日止，毕节县垭关煤矿在其扩大矿界范围内保有原煤资源量1386万吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）432万吨，推断的内蕴经济资源量（333）910万吨，公路亚覆原煤资源量44万吨。

注：专业术语解释：

①探明的经济基础储量（121b）：【旧称探明的内蕴经济资源量（331）】

以500m线距小于或等于500m的孔距圈定为探明的经济基础储量（121b）。

②控制的经济基础储量（122b）：【旧称控制的内蕴经济资源量（332）】

以1000m线距，1000m的孔距圈定为控制的经济基础储量（122b）。

③推断的资源储量（333）：【旧称推断的内蕴经济资源量（333）】

以2000m线距，2000m孔距圈定为推断的内蕴经济资源量（333）。

④原煤资源量=121b+122b+333

⑤公路亚覆原煤资源量:是指为保护公路不被采动影响，而需保留的保安煤柱。是不能开采的原煤资源量。

（3）垭关煤矿具有相应的矿产资源开发条件。

（4）出让方出让矿业权权属需履行的程序

出让方出让矿业权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。

（5）矿业权相关费用交纳情况

垭关煤矿已支付全部资源价款1141.96万元。

（6）公司本次取得矿业权权属需要履行的审批程序

本次取得垭关煤矿的采矿权需经贵州省国土资源厅的批准并办理协议转让手续。

（7）未来矿业权权属续期情况

垭关煤矿的采矿权目前不存在延期情况，上述资产属于核心资产，对垭关煤矿的经营具有重大影响。

4、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

（1）垭关煤矿

5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

垭关煤矿2011年在建，2012年开始正式生产，2013年开采量为10,147吨，收入2,428,931.29元，净利润为-49,109,808.56元。2014年在进行一采区开采的同时推进二采区的机械化开采的准备工作。

6、分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等项风险

（1）煤矿储量已经有关部门评审并备案，不存在勘查失败风险。

（2）目前不存在获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

（3）垭关煤矿要进行机械化生产需配置3000万元的机器设备。机械化采掘的推进是垭关煤矿能否取得预期采矿规模的关键。

（4）煤矿存在行业特有的安全生产风险。

（5）垭关煤矿的煤炭主要供应电厂，存在产业结构调整、少数客户依赖、产品销售价格波动的风险。

（6）煤矿存在税收政策变化的风险。

（7）公司不存在缺乏煤矿经营管理人才的风险。

五、交易协议的主要内容

1、出让方的陈述及保证

1.1出让方系标的矿唯一合法拥有者，其有资格行使对标的矿的完全处分权。

1.2本合同签订日前，出让方未与任何我方未知的第三方签订任何形式的法律文件，亦未采取任何我方未知的方式对标的矿进行处置、质押、抵押、委托管理、转让标的矿的全部或部分权利。

1.3标的矿不存在基于法律规定或出让方或其关联方与第三方约定而产生的任何第三方权益，也不存在任何法院或其它权力机构根据任何法院判决、裁定或命令或其它权力机构的命令而加于其上的查封、冻结等任何权利限制情形，且不存在已发生的、未决的诉讼、仲裁、行政处罚。

1.4出让方保证已如实、完整地向我方披露和提供了标的矿涉及的所有债权债务情况、资产情况、营运状况、环境保护状况、重大合同情况等方面的信息、文件和资料，向我方所提供的任何信息、文件和资料为真实、准确、完整、有效，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏。如甲方提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大遗漏而遭受损失的，由出让方全额赔偿。

1.5矿权过户后，若标的矿可以进行有限公司的改制，出让方和我方应将煤矿改制为有限责任公司，出让方占60%的股份，我方占40%的股份。

2、我方的陈述和保证

2.1转让标的的转让价款为11,200万元。

2.2价款支付

2.2.1双方同意并确认将广州市众达房地产开发有限公司已支付出让方股东的6,480万元转为支付予出让方，其中定金为2,000万元。

2.2.2收购款的余款在矿权过户及资产移交共管后予以结清。矿权过户后双方按照份额比例共同管理煤矿。

3、违约责任

因任何一方过错致使本合同被认定不生效或无效，则应按本合同转让价款总额的5%向对方支付赔偿金，双方均存在过错的，由双方按过错大小承担责任。该责任的承担不排除或代替各方依法应承担的返还责任和赔偿责任。

4、合同履行过程中发生的各项税、费由有关各方依法各自承担。

5、合同经各方签订即成立，以黑龙江天伦置业股份有限公司董事会通过后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购资产事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

七、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次收购资产事项，旨在进一步满足与完善贵州省煤矿企业兼并重组政策相关要求，优化主体公司资产结构，改善主体公司经营与财务状况，希望此举能够为公司和投资者带来较好的业绩回报。

当然，对于煤矿产业，公司尚存在管理、技术、市场以及政策等方面的诸多风险，多种风险因素将直接影响煤矿的经营质量，公司特别提请投资者注意规避风险。

八、备查文件目录

1、《毕节市垭关煤矿资产转让合同》

2、公司七届十五次董事会决议

3、独立董事意见

4、贵州省国土资源厅《关于印发＜贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源／储量核实报告＞评审意见的函》（黔国土资储函［2004］97号）

5、垭关煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

6、垭关煤矿《安全生产许可证》

7、垭关煤矿《煤炭生产许可证》。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-037

黑龙江天伦置业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年6月27日，公司于广州市与公司大股东天伦控股有限公司签署《短期借款协议》，天伦控股有限公司向公司提供额度不超过人民币3,000万元的短期流动资金借款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与公司大股东之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。

2014年6月27日召开的公司七届十五次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了《短期借款协议》，本次关联交易不存在关联董事回避表决情况，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。

公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司本次关联交易关联方为天伦控股有限公司，注册地为广州市，住所和办公地点为广州市天河区林和西横路210号，企业性质为民营，法定代表人为张国明，注册资本为2.5亿元人民币，税务登记证号码为44010623123447X，经营范围为以自有资金投资，房地产开发经营（二级），物业管理，实业投资开发，场地出租（限于天河区林和中路156号），室内装饰及设计。主要股东为自然人张国明和广东利新经济发展有限公司，分别持有84.5%和15.5%的股权比例，该公司实际控制人为张国明。

天伦控股有限公司成立于1995年，作为控股公司，主要是决策和监管旗下所属公司的经营管理工作。该公司2013年末营业收入31,301,477.02元，净利润-33,055,993.61元，截至2014年5月31日的净资产为110,041,118.08元。

公司本次关联交易是上市公司与上市公司第一大股东之间发生的关联关系，关联方天伦控股有限公司持有上市公司26.635%的股权比例，是上市公司的第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

公司本次关联交易事项标的为公司向公司大股东短期借款，额度不超过人民币3,000万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司将按照同期银行贷款利率向出借方支付资金占用费。

五、交易协议的主要内容

1、根据公司需要，出借方向我方提供短期流动资金借款，额度不超过人民币3,000万元。

2、我方将按照同期银行贷款利率向出借方支付资金占用费。

3、在出借方发出还款通知后七个工作日内，我方应及时归还出借方款项。

4、双方同意资金占用费按季度进行结算。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易目的是为改善公司短期流动资金状况，对公司的经营管理工作将产生积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，公司2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司七届十五次董事会会议审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证，经事前审查，基于独立判断发表事前审查意见和独立意见如下：

1、事前审查意见

公司本次向公司大股东进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司七届十五次董事会会议审议。

2、独立意见

我们认为公司本次关联交易事项公允合理，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。

综上所述，我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。  

独立董事： 王珺 丘海雄 李定安  

   二〇一四年六月二十七日

十、备查文件

1、公司七届十五次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《短期借款协议》。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二O一四年六月二十八日