证券时报多媒体数字报

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－067

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合下发的《关于下达2013年度深圳市企业技术中心提升资助计划的通知》（深经贸信息计财字【2013】267号），公司于近日收到2013年深圳市企业技术中心提升资助计划资金人民币200万元，具体情况如下：

根据《企业会计准则第16号－政府补助》的相关规定，在收到该笔财政补助款时确认为递延收益，自项目完成并达到预定可使用状态时起，在该项目资产使用寿命内平均计入各期损益。

预计本次政府补助对公司2014年度利润不产生影响，具体数据将以会计师事务所审计结果为准。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－066

深圳市沃尔核材股份有限公司关于

部分已不符合激励条件的限制性股票

注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次回购注销限制性股票共计1,246,050股，授予日为2012年2月14日，涉及股权激励对象157人。本次限制性股票的回购数量占回购前总股本的0.22%，回购价格为3.788元/股。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票和股票期权注销的依据

1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

7、2013年2月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予75万份预留股票期权，授予价格8.67元。2013年3月8日，预留股票期权授予登记工作完成，在授予登记过程中1名激励对象由于个人原因无法提供证券账户，最终授予激励对象由81名调整为80名，授予的预留股票期权由75万份调整为74.2万份。

8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，公司限制性股票原激励对象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013元/股的价格回购注销；股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于2012年利润分配情况，同意原回购注销的限制性股票数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。

10、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于2012年利润分配情况，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由764.25万份调整为993.525万份，行权价格由10.50元调整为8.04元；授予的预留股票期权数量由74.20万份调整为96.46万份，行权价格由8.62元调整为6.63元。其中因公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权共248.381万份予以注销，经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由993.525万份调整为745.144万份。

11、2013年6月19日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《因调整股权激励股票数量变更注册资本的公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

12、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

13、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股, 回购价格为3.818元/股。

14、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

15、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

二、本次注销完成情况

2014年6月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共计1,246,050股的回购注销，此次限制性股票回购注销涉及股权激励对象157人。本次限制性股票的回购数量占回购前总股本的0.22%，回购价格为3.788元/股。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

三、独立董事对公司股权激励计划限制性股票回购注销的独立意见

1、公司独立董事关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人因离职或岗位调整已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。如因该部分限制性股票在被注销前公司实施了2013年权益分派工作，则其回购价格及股份数量依据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定,流程合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、公司独立董事对关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

依据《股权激励计划（草案修订稿）》之 “第五章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第三期解锁需要满足的业绩条件为：2013年公司营业收入增长率较2010年不低于90%，2013年公司净利润增长率较2010年不低于40%，2013年公司加权平均净资产收益率不低于10%。2013年度，公司经审计的营业收入增长率满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第三期解锁的业绩条件，净利润增长率及加权平均净资产收益率均未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第三期解锁的业绩条件。因此，根据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第三期25%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

综上所述，我们认为公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规。

四、监事会对公司股权激励计划限制性股票回购注销的核实意见

1、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人因离职或岗位调整已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计193,050股全部进行回购注销，回购价格为3.818元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

2、经审查，监事会认为：公司2013年度业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对140名激励对象持有的已获授尚未解锁的第三期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

3、由于公司实施了2013年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定需对限制性股票回购股份价格及股票期权行权价格进行调整，具体如下：限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

监事会认为，关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的董事会决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。

五、广东华商律师事务所关于公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的法律意见书

1、公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

3、公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2014年6月28日