证券时报多媒体数字报

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2014-024

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知和议案等材料已于2014年6月23日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事,并于2014年6月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  同意根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等文件的有关要求对《公司章程》相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议,待股东大会以特别决议审议通过后实施。

  公司章程修正案见附件一,修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对公司章程中利润分配政策进行修订发表的独立意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了公司《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议,待股东大会以特别决议审议通过后实施。

  公司《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对公司《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  同意根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的有关内容对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于补选陈斌才先生为公司独立董事的议案》。

  由于李敬道先生向公司董事会提出辞去独立董事职务,致使公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士。李敬道先生辞职生效后将不再担任公司任何职务。根据公司董事会提名委员会提名,董事会审议后同意提名陈斌才先生为公司独立董事候选人,任期自股东大会选举通过之日起,至本届董事会届满。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会审议。由于被选举人数少于两人,股东大会将不采用累积投票制进行表决。

  陈斌才先生担任独立董事后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人陈斌才先生简历详见附件二。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对补选陈斌才先生为公司独立董事事项发表的独立意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于全资子公司华天科技(西安)有限公司投资5.26亿元进行“FC+WB集成电路封装产业化项目”建设的议案》。

  同意公司全资子公司华天科技(西安)有限公司投资5.26亿元进行“FC+WB集成电路封装产业化项目”建设。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  项目投资的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2014-025号公告。

  六、审议通过了《关于全资子公司华天科技(西安)有限公司与关联方共同对外投资的议案》。

  同意全资子公司华天科技(西安)有限公司以土地使用权出资,与关联方天水华天微电子股份有限公司、非关联方西安亘盛实业有限公司共同投资设立有限责任公司。

  同意3票,反对0票,弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事,在审议该项关联交易时回避表决。

  关联交易具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2014-026号公告。公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于续聘孙莉女士为审计办公室主任的议案》。

  鉴于孙莉女士担任审计办公室主任任期已满,同意续聘孙莉女士为审计办公室主任,任期三年。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  孙莉女士简历详见附件三。

  八、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  决定于2014年7月15日召开公司2014年第一次临时股东大会,审议上述第一至第四项事项。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2014-027号公告。

  备查文件:

  公司第四届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  附件:

  1、 公司章程修正案

  2、 独立董事候选人陈斌才先生简历

  3、 审计办公室主任孙莉女士简历

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十八日

  附件一:

  公司章程修正案

  1、原公司章程第七十八条内容为:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订后公司章程第七十八条内容为:

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  2、原公司章程第八十条内容为:

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  修订后公司章程第八十条内容为:

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  3、原公司章程第一百五十五条内容为:

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (一)利润分配原则

  1、按法定顺序分配的原则。

  2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

  (二)利润分配方式

  公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足现金分红之余,提出股票股利分配预案;在不进行现金分红的情况出现时,公司也可以单纯提出股票股利分配预案。

  (三)公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

  1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的5%的事项(募集资金投资项目除外)。

  (四)现金分红的比例和时间间隔

  1、在满足现金分红条件的前提下,公司应积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、公司原则上按年以现金分红,也可以进行中期现金分红。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  (五)利润分配的决策程序

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。

  3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  4、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,董事会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等,由独立董事发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

  5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

  (六)利润分配政策调整的条件和程序

  如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确实需要调整或变更利润分配政策的,应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会审核并发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  (七)利润分配方案的披露

  公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  修订后公司章程第一百五十五条内容为:

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (一)利润分配原则

  1、按法定顺序分配的原则。

  2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

  (二)利润分配方式

  公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (三)公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

  1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项(募集资金投资项目除外)。

  (四)现金分红的比例和时间间隔

  1、在满足现金分红条件的前提下,公司应积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、公司原则上按年进行现金分红,也可以进行中期现金分红。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  (五)公司发放股票股利的具体条件

  公司发放股票股利应至少同时满足下列条件:

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  3、满足当期的现金分红条件之余,仍有利润可供分配的。

  (六)利润分配的决策程序

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%,董事会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等,由独立董事发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

  5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

  (七)利润分配政策调整或变更的条件和程序

  如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确实需要调整或变更利润分配政策的,应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会审核并发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  (八)利润分配方案的披露

  公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  附件二:

  独立董事候选人陈斌才先生简历

  陈斌才:男,1965年出生,研究生学历,教授,注册会计师,注册税务师。1983年至1985年于甘肃省静宁县税务局工作,1985年至1988年于甘肃省职工财经学院读大专、税务专业,1988年至1990年于中南财经大学财金系读本科、税务专业、学士学位,1990年至2005年于甘肃省税务学校(现甘肃省税务培训中心)任教。2007年至2013年任天水华天科技股份有限公司独立董事。现任国家税务总局税务干部学院暨国家税务总局党校教授、江苏和成显示科技股份有限公司独立董事。

  陈斌才先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,陈斌才先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。

  陈斌才先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  附件三:

  审计办公室主任孙莉女士简历

  孙莉:女,汉族,1976 年9月出生,中共党员,大专学历,助理会计师。1996年至2002年在天水永红器材厂财务部从事会计工作;2002年至2003年在天水华天微电子有限公司财务部从事会计工作;2003年至2007年在天水华天科技股份有限公司财务部从事会计工作;2008年至2011年2月任天水华天科技股份有限公司财务部副部长;2011年2月至今任天水华天科技股份有限公司审计办公室主任。

  截止信息披露日,孙莉女士未持有本公司股票,未受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚。

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2014-025

  天水华天科技股份有限公司

  全资子公司项目投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2014年6月27日,天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司华天科技(西安)有限公司投资5.26亿元进行“FC+WB集成电路封装产业化项目”建设的议案》,同意全资子公司华天科技(西安)有限公司(以下简称“西安公司”)投资5.26亿元进行“FC+WB集成电路封装产业化项目”的建设。

  本次投资属公司董事会审批权限,不需经过股东大会批准。

  本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目基本情况

  1、项目名称:FC+WB集成电路封装产业化

  2、项目承办单位:华天科技(西安)有限公司

  3、项目实施地点:西安经济技术开发区凤城五路105号

  4、项目内容:本项目是在西安公司已掌握的FC+WB集成电路封装测试工艺技术的基础上,引进国际先进的集成电路封装测试设备、仪器805台(套),购置国内配套仪器、设备337台(套),建成一条具有国际先进水平的FC+WB集成电路封装测试生产线。

  5、项目投资估算:本项目总投资52,600万元,其中固定资产投资50,254万元(含外汇6,334万美元),铺底流动资金2,346万元。

  6、项目实施资金来源:西安公司自筹32,600万元、银行贷款20,000万元,外汇由西安公司自行购汇解决。

  7、项目建设期:项目建设期共三年,项目建设采用分步分期的方式进行建设。

  建设期第一年,主要进行建筑面积为50544m2的2号集成电路封装测试厂房方案设计、招标、建设以及交付使用。

  建设期第二年,对集成电路封装测试设备、仪器进行考察,引进、购置并安装调试到位60%,达到年封装12000万块的规模产能;完成生产大纲48%的产量,即9600万块,其中FC系列2640万块、BGA系列3840万块、LGA系列1440万块、QFN系列1200万块、DFN系列480万块。

  建设期第三年,对集成电路封装测试设备、仪器进行考察,引进、购置并安装调试到位100%,达到年封装20000万块的规模产能;完成生产大纲80%的产量,即16000万块,其中FC系列4400万块、BGA系列6400万块、LGA系列2400万块、QFN系列2000万块、DFN系列800万块。

  8、项目预计达到的效益:项目完成后,年新增FCBGA、FCCSP、FCPGA、BGA、LGA、QFN、DFN系列集成电路先进封装测试能力2亿块。项目达产年与项目计算期平均年产生的经济效益如下表所示:

  表1-1 项目经济效益

  ■

  9、可行性分析及前景

  首先,项目是国家重点支持产业。集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业,是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础。我国始终高度关注和重视集成电路产业的发展,推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》(国发〔2005〕44号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、《集成电路产业“十二五”发展规划》等一系列鼓励性政策,为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境,促进集成电路产业的发展。

  其次,项目实施是集成电路封装产业和技术的发展需要。全球集成电路产业快速发展的源动力来源于其制造技术的不断创新和发展,并且随着计算机、笔记本电脑、移动电话、便携式媒体播放器等产品的日益普及,人们对各类电子产品的功能要求越来越多、性能要求越来越强、体积日趋变小、重量日趋变轻,促使电子产品向多功能、高性能和小型化、轻型化方向发展。此外,国内三网融合、物联网、云计算、节能环保、高端装备为代表的战略性新兴产业的快速发展,对集成电路芯片设计、制造及封装测试提出了更高的要求,使得集成电路晶圆(芯片)特征尺寸越来越小,据半导体业界预测未来2~3年半导体产业将会进入14纳米时代,化合物半导体、SoC、低成本的铜引线键合、TSV、FC等技术的发展将会成为当今半导体产业发展的强大驱动力。

  第三,国内集成电路封装市场需求巨大。集成电路由于能广泛应用于计算机、汽车电子、消费类电子、网络通信等终端各个领域,对我国电子信息产业以及经济社会发展的支撑带动作用日渐明显。2013年在移动互联网、三网融合、物联网、云计算、节能环保、高端装备为代表的战略性新兴产业等新应用领域的带动下,我国集成电路产业呈现加速增长的势头。根据我国《集成电路产业“十二五”发展规划》,到“十二五”末,集成电路产业规模将再翻一番以上,集成电路产量超过1500亿块,销售收入达3300亿元,年均增长18%,占世界集成电路市场份额的15%左右,满足国内近30%的市场需求,未来几年我国集成电路产业发展前景仍然十分广阔。

  三、投资对公司的影响

  西安公司通过自主研发,已掌握了基于FC+WB核心关键封装技术,实现了3G/LTE手机、平板AP处理器、IPTV处理器、多模基带等集成电路封装测试产品的量产导入,但由于规模封装测试的能力尚小,无法助力企业实现快速发展。通过该项目的实施,将会提高西安公司集成电路高端封装测试水平、扩大产能规模,延伸企业产业链,提高集成电路高端封装测试产品的国际国内市场占有率,快速响应客户需求,吸引高级技术和管理人才,增强公司的整体竞争实力。

  四、项目实施的风险

  1、经营风险:由于我国集成电路产业与发达国家相比,无论在技术上,还是在管理上,都存在较大差距。在经济全球一体化的今天,集成电路制造行业同其他行业一样面临着巨大挑战。随着国外集成电路产品逐步进入我国,对我国集成电路制造工业形成了挑战。我国集成电路行业的竞争优势目前主要还是在成本和价格方面,但随着时间的推延,这种优势会逐渐削弱。

  2、管理风险:由于本项目是高技术产业,其核心技术对其关键技术人员的依赖性较大。在激烈的市场竞争中,人才竞争是其最大的竞争。如果关键技术人员的流失,就有可能对公司技术专利、技术诀窍和其它无形资产造成的泄露和散失的风险。

  3、技术风险:集成电路先进封装技术是集微电子、计算机、机械加工、表面处理、注塑成型等技术于一体的技术。并且集成电路封装技术的发展趋势是向封装高密度、小体积方向发展,集成电路封装产品要有关键核心的制造工艺技术作为支撑,实施该项目存在一定的技术风险。

  备查文件:

  公司第四届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十八日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2014-027

  天水华天科技股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议决定于2014年7月15日召开公司2014年第一次临时股东大会,审议公司第四届董事会第十次会议提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2014年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2014年6月27日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议的召开时间:

  现场会议召开时间:2014年7月15日(星期二)下午14:30

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易(“深交所”)系统进行网络投票的具体时间为2014年7月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年7月14日15:00至2014年7月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)于2014年7月9日下午收市时登记在册,持有本公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,并可书面委托代理人出席会议或参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的中介机构相关人员。

  7.现场会议的地点:甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

  2、审议《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》;

  3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

  4、审议《关于补选陈斌才先生为公司独立董事的议案》。

  上述事项详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2014-024号《天水华天科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东帐户卡,加盖公司公章的营业执照复印件,法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡,持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间:2014年7月10日、7月11日(上午9:00-11:00 ,下午14:30 -17:30),异地股东可用信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  4、登记地点:甘肃省天水市双桥路14号天水华天科技股份有限公司证券部,邮政编码:741000。

  5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362185

  2.投票简称:华科投票

  3.投票时间:2014年7月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“华科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次会议所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)对于每个要审议的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月14日15:00,结束时间为 2014年7月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

  深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式,两种方式一经申领均可重复使用,长期有效。分别如下:

  (1)服务密码(免费申领)

  ①登录互联网投票系统“密码服务”专区,点击“申请密码”。

  ②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

  ③检验通过后,系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

  ④通过交易系统激活服务密码。

  交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999),供激活密码委托用;如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用;如忘记服务密码或怀疑被盗,可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同,只是买入价格变为2元,买入数量为大于1的整数。

  (2)数字证书

  申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“华天科技2014年第一次临时股东大会”。

  (2)进入后,点击“投票登录”栏目,选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

  (3)通过身份认证后,进入会议网页,点击“投票表决”栏目。

  (4)填写表决意见,对每一个议案,点击“同意”、“反对”或“弃权”,对累积投票议案填写选举票数。

  (5)完成投票选择后,可预览投票结果(此时可修改),确认投票后点击“发送投票结果”按钮,完成网络投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天,参加会议人员食宿及交通费自理。

  2、会议联系地址:甘肃省天水市秦州区双桥路14号

  3、会议联系电话:0938-8631990

  4、会议联系传真:0938-8632260

  5、联系人:常文瑛、杨彩萍

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十次会议决议

  附件:授权委托书

  二○一四年六月二十八日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席天水华天科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我本人(本单位)承担。

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

  受委托人姓名: 受委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:二○一四年 月 日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2014-026

  天水华天科技股份有限公司关于

  全资子公司与关联方共同对外投资的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2014年6月27日,天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司华天科技(西安)有限公司(以下简称“西安公司”)与天水华天微电子股份有限公司(以下简称“华天微电子”)、西安亘盛实业有限公司(以下简称“亘盛实业”)共同签署了《股东出资协议》,拟共同出资设立有限责任公司(以下简称“拟设立公司”),其中,西安公司以11197.13平方米(折合16.796亩)土地使用权出资,该土地使用权评估值为956.2349人民币万元,经过各方协商,西安公司出资额为956人民币万元,占拟设立公司注册资本的9.56%。

  华天微电子为本公司控股股东,西安公司为本公司全资子公司,西安公司本次对外投资构成关联交易。

  本次关联交易事前经公司独立董事认可后,已经2014年6月27日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事,在审议公司与天水华天微电子股份有限公司关联交易事项时回避表决,独立董事董云庭、毕克允、李敬道表决同意。

  西安公司本次对外投资属公司董事会审批权限范围,不需经过股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、交易各方介绍

  1、关联方基本情况

  (1)企业基本情况

  名称:天水华天微电子股份有限公司

  住所:甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层

  注册资本:4490.0919万元

  公司类型:股份有限公司

  注册号:620500000000180

  税务登记证号:620502739609818

  经营范围:半导体功率器件的研发、生产、销售;(军用)模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询;对外投资及房屋租赁;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。

  主要股东、控制关系如下所示:

  ■

  (2)历史沿革及最近三年主要业务发展状况

  华天微电子主要从事半导体功率器件的研发、生产、销售及(军用)模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询等业务。截至2013年12月31日,华天微电子总资产5.04亿元,净资产2.17亿元,2013年度营业收入1.74亿元,净利润3,737.30万元。

  (3)关联关系的说明

  华天微电子持有本公司224,827,520股股份,为本公司控股股东。

  2、非关联方基本情况

  名称:西安亘盛实业有限公司

  住所:西安市经开区凤城五路26号4号楼10603室

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:袁万利

  注册资本:5000万元

  经营范围:房地产开发、销售;房地产项目投资

  股东情况:自然人袁万利出资3000万元,自然人王静出资2000万元

  三、关联交易标的基本情况

  (1)出资方式:华天微电子以货币方式出资人民币5100万元,占拟设立公司注册资本的51%;亘盛实业以货币方式出资人民币3944万元,占拟设立公司注册资本的39.44%;西安公司以位于西安市经开区凤城五路以北,明光路以西一宗出让建设用地部分地块,面积为11197.13平方米(折合16.796亩)的土地使用权出资,根据陕西正衡土地估价有限责任公司出具的陕正衡土估字(2014)092号《土地估价报告》,截至2014年6月19日,西安公司11197.13平方米(折合16.796亩)土地使用权评估值为人民币956.2349万元。经过各方协商,西安公司出资额为人民币956万元,占拟设立公司注册资本的9.56%。

  (2)拟设立公司的基本情况

  名称:申请设立的有限责任公司名称拟定为西安华泰集成电路产业发展有限公司,公司名称以公司登记机关核准的为准。

  注册资本:人民币10,000万元

  经营范围:电子产品研发、销售;房屋租赁;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。经营范围以登记机关核准的为准。

  拟设立公司主要进行集成电路产业孵化基地的建设与运营,目的是为了吸引国内外相关集成电路设计企业落户,为本公司及西安公司的发展营造良好的市场环境,拟设立公司所从事的业务与本公司及西安公司不构成同业竞争。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方发生的该项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、交易协议的主要内容

  1、华天微电子以货币方式出资人民币5100万元,占拟设立公司注册资本的51%;西安公司以11197.13平方米(折合16.796亩)土地使用权出资,评估价为人民币956.2349万元,出资额人民币956万元,占拟设立公司注册资本的9.56%:亘盛实业以货币方式出资人民币3944万元,占拟设立公司注册资本的39.44%。股东缴纳出资后,应当向股东签发出资证明书。

  2、拟设立公司董事会由5名董事组成,由华天微电子和西安公司共同委派三名,分别为肖胜利、刘建军、常文瑛,亘盛实业委派两名。

  3、拟设立公司法定代表人由董事长担任。

  4、拟设立公司设总经理1名,由袁万利担任。

  5、拟设立公司建设的项目由华天微电子、西安公司两方负责与西安经济技术开发区管理委员会及相关行政主管部门联系协调并完成各项审批、备案手续。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易对公司业务运作无影响,不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  本次交易不会造成本公司与关联方华天微电子产生同业竞争。

  本次交易完成后,本公司将继续保持与关联方华天微电子在人员、资产、财务方面的独立性。

  七、交易目的和对公司的影响

  1、公司有选择地拓展业务领域,逐步建立并掌握综合化经营机制,提升产业延伸能力和跨行业业务经营能力,符合公司的战略发展要求。本次共同投资设立公司,可以进一步优化公司投资结构和利润来源,同时可以为本公司及西安公司的发展营造良好的市场环境。

  2、本次投资设立公司涉及的金额较小,对公司2014度财务状况和经营成果的影响较小,不影响公司独立性,没有损害股东特别是中小股东的利益;未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资企业分红收益等方面。

  3、本次投资是以土地使用权出资,不涉及募集资金使用,不会影响公司目前的日常生产经营。

  八、独立董事独立意见

  本次关联交易事前经公司独立董事认可,独立意见如下:

  董事会关于全资子公司华天科技(西安)有限公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源;该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,没有损害公司和股东的利益,同意公司与关联方共同投资设立有限责任公司事项。

  九、保荐机构意见

  公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对西安公司关联交易事项发表如下意见:

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为,交易方式符合市场规则。

  本保荐机构对本次关联交易无异议。

  十、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十次会议决议

  2、股东出资协议

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司《关于天水华天科技股份有限公司全资子公司华天科技(西安)有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的专项意见》

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十八日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2014-028

  天水华天科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知和议案等材料已于2014年6月23日以电子邮件、书面送达方式发送至各位监事,并于2014年6月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  经审核,监事会认为,公司对《公司章程》的修订符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引(2014年修订)》等文件的要求,不存在损害公司、中小股东利益的情况。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了公司《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》。

  经审核,监事会认为,公司制定的《未来三年(2014-2016年度)股东分红回报规划》符合公司发展的实际情况,有利于实现在保证公司持续发展的同时对投资者的合理投资回报,不存在损害公司、中小股东利益的情况。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于全资子公司华天科技(西安)有限公司与关联方共同对外投资的议案》。

  经审核,监事会认为,公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,该项交易的决策程序符合相关规定。本次投资价格公允,没有损害公司及非关联股东利益,同意公司全资子公司华天科技(西安)有限公司与关联方天水华天微电子股份有限公司及非关联方西安亘盛实业有限公司共同投资设立有限责任公司。

  同意2票,反对0票,弃权0票。监事张玉明任天水华天微电子股份有限公司董事,在审议该项关联交易时回避表决。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司监事会

  二○一四年六月二十八日