证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-042

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次年度股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

  2、本次年度股东大会无新提案提交表决。

  一、会议的通知及公告情况

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2014年6月6日、2014年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》和《关于召开公司2013年年度股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2014年6月27日上午9:30开始

  2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：韦清文董事长委托龙耐坚副董事长主持

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、出席人员情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表股份113,079,885股，占公司总股本246,000,000股的45.97%。

  2、公司未出差的董事、监事、高管人员列席了本次股东大会。

  3、公司聘请的见证律师见证了本次股东大会。

  四、提案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票的表决方式，对审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：

  （一）审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （三）审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （四）审议并通过了《公司2014年度财务预算方案》

  表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （五）审议并通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

  表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （六）审议并通过了《公司2013年度利润分配预案及2014年度利润分配政策的议案》

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润41,142,114.50元，按《公司章程》规定提取公积后，截止2013年12月31日，公司的未分配利润为40,718,759.70元。

  根据经公司股东大会批准的2013年度利润分配政策、公司未来持续经营及发展的资金需求和体现对股东的合理回报，本次股东大会批准的公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年末总股本246,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利12,300,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润转入下一年度。公司2013年度不送红股、也不以公积金转增股本。

  本次股东会同意公司2014年的利润分配政策为：公司在2014年如实现的利润为正值符合分红条件的，将按《公司章程》的有关规定进行分配。

  投票表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （七）审议并通过了《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保议案》

  本次股东大会同意公司授权属下子公司2014年度向银行申请合计总额不超过30,000万元的续借、新增贷款，并授权相应子公司以其自有资产为其本身或公司的其他子公司提供合计总额不超过30,000万元的担保。

  投票表决情况：同意113,079,885股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （八）本次年度股东股东大会听取了公司独立董事2013年度工作述职报告

  五、见证律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广西广盟律师事务所

  2、律师姓名：卢涛律师、杨文广律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。

  上述法律意见书详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载上的相关公告。

  六、备查文件

  1、公司2013年年度股东大会会议决议；

  2、《广西广盟律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董  事  会

  二〇一四年六月二十八日

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年年度股东大会的法律意见书

  广盟律股字(2014)第001号

  致：南方黑芝麻集团股份有限公司

  受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，广西广盟律师事务所(以下简称"本所")指派卢涛律师、杨文广律师（以下简称"本律师"）出席了公司2013年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司召开的2013年年度股东大会相关事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件并已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。

  在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。

  本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场投票的方式召开。召开会议的通知和审议事项已于2014年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上予以公告。召开会议的通知及公告列明了本次股东大会的基本情况（召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。

  本次股东大会于2014年6月27日上午9:30在公司位于广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼的公司会议室如期召开，公司董事长韦清文先生委托副董事长龙耐坚先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,本律师见证了本次股东大会。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行的，本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、参加本次股东大会人员的资格

  2014年6月27日，本次股东大会依照会议通知如期举行。出席本次股东大会的股东和股东代理人共 8 名，代表公司股份113,079,885股，占公司总股本的 45.97 %。

  出席本次股东大会现场会议的股东均为2014年6月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会审议事项

  公司本次股东大会审议了如下事项：

  1、《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、《公司2013年度财务决算报告》；

  4、《公司2014年度财务预算方案》；

  5、《公司2013年年度报告及其摘要》；

  6、《公司2013年度利润分配预案及2014年度利润分配政策的议案》；

  7、《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保议案》；

  8、听取《公司独立董事2013年度述职报告》。

  本律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场投票的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果：

  1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  2、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  4、审议通过《公司2014年度财务预算方案》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885 股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  5、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885 股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  6、审议通过《公司2013年度利润分配预案及2014年度利润分配政策的议案》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  7、审议通过《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提供担保议案》

  本议案有效表决权股份总数为113,079,885股，同意113,079,885 股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  本项议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法、有效。

  广西广盟律师事务所

  承办律师：卢 涛律师 杨文广律师

  二〇一四年六月二十七日