证券时报多媒体数字报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、天通控股股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司股东天通高新集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除天通高新集团有限公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

根据相关法规要求，天通高新集团有限公司认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；其他特定投资者认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.66元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。天通高新集团有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行股数拟不超过2.1亿股（含本数），且募集资金总额不超过20亿元（含本数），天通高新集团有限公司承诺认购不低于本次发行总股数的5%，且不超过本次发行总股数的10%。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

7、本次非公开发行前天通股份控股股东为天通高新，实际控制人为潘建清夫妇，本次非公开发行实施后控股股东和实际控制人保持不变。

8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

释 义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：天通控股股份有限公司

法定英文名称：TDG Holding Co., Ltd

注册地址：海宁市盐官镇建设路1号

办公地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

注册资本：64,881.84万元

股票简称：天通股份

股票代码：600330

法定代表人：潘建清

成立日期：1999年2月10日

联系电话：0573-80701330

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

天通股份成立于1999年2月，目前主要致力于磁性材料、专用装备制造、电子部品、蓝宝石材料等业务的发展壮大。

2011年欧债危机以来，天通股份磁性材料主业增长放缓，原光伏太阳能等新能源产业产能过剩导致其亏损。为了更好地应对宏观经济及行业的发展变化、实现能源与环境的可持续发展并提高公司股东的投资回报率，天通股份结合实际情况，将公司目前的发展目标确定为以科技创新为导向，在“做大、做强、做精”磁性材料主业的同时，实施产业相关发展策略，重点突出专用装备和电子功能材料等核心产业，积极致力于产业转型升级。2010年开始公司投资蓝宝石生产中试线，并在2013年由大股东定增投入资金进一步发展蓝宝石衬底项目。通过几年的积累，公司已经有了较好的蓝宝石材料/产品投资生产经验。

蓝宝石材料因其高硬度、优质光学特性成为新一代触屏材料首选，并成为苹果公司青睐的量产换代硬件材料。苹果公司目前是移动终端的领军公司，其新产品动向带动了整个前沿消费电子领域发展方向。2013年第四季苹果宣布与蓝宝石设备商GTAT合作；2014年宣布亚利桑那州工厂正在开发蓝宝石面板。未来蓝宝石全面应用在新的移动终端、可穿戴设备上将带来其需求爆发。

为更好地把握移动终端应用材料行业发展带来的战略机遇，天通股份拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金，加大投资开发移动终端应用蓝宝石材料产品，进一步优化公司的产业结构，加速产业升级，提升盈利能力，为公司的产业转型和持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

1、投资智能移动终端应用大尺寸蓝宝石产品，加大公司产业转型力度

近年受宏观经济及原材料价格波动的影响，公司磁性材料产品的营业收入及毛利率2011年和2012年较2010年均出现了不同程度的下滑，2013年有所回升，但仍然低迷；与此同时，受累于光伏太阳能行业的不景气，原公司光伏太阳能产品出现亏损。在其他主业受宏观经济影响较大的背景下，剥离低迷的光伏业务，投资于利润率较大的电子功能材料新应用产品领域，能够增厚公司业绩，加大公司产业转型力度。

本次发行的募集资金将用于投资智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目。移动互联行业应用是目前在生活、工业等领域不断拓展应用范围和深度，特别是在消费电子领域，手机、可穿戴电子设备随着通信、物联技术和智能化发展带动了硬件提升，对电子功能材料提出更高要求，蓝宝石作为新一代优质材料在上述窗口/触屏应用中需求越来越广泛。

本次募集资金投资项目大幅提高公司蓝宝石材料供应能力，改善公司整体盈利，增厚公司经营业绩。本次非公开发行后有利于公司拓展在消费电子行业特别是移动终端窗口材料领域的应用，并抢占更有利的市场位置。

2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况

本次募集资金不超过20亿元，将有效增加公司运营资金，改善公司财务结构，为公司本次进一步投资智能移动终端窗口材料应用蓝宝石项目提供保障。公司整体资产质量亦将提高，持续盈利能力将不断增强。

3、实际控制人看好公司未来发展前景，天通高新将参与认购本次上市公司增发股份

公司实际控制人看好公司未来发展前景以及蓝宝石材料在消费电子领域的增长潜力，2010年开始就投入资金发展蓝宝石中试线项目，并在2013年通过大股东定增方式注入资金发展蓝宝石衬底项目。2014年，蓝宝石窗口材料获得发展机遇，公司决定进一步深化其行业布局，因此，实际控制人下属企业天通高新决定以现金方式作为投资者之一参与认购本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展。

实际控制人承诺，将根据董事会和股东大会决议，按照发行规则接受本次非公开发行对投资者竞价结果，并将认购不低于本次发行股份数量5%，且不超过本次发行股份数量的10%。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为天通高新及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。天通高新系公司实际控制人潘建清夫妇控股的公司，其中潘建清持股比例为75.78%，杜海利持股比例为24.22%。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过21,000万股（含21,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购数量

本次发行对象为天通高新及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。天通高新承诺将认购不低于本次发行股份数量的5%，并不超过本次发行股份数量的10%。

（五）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于9.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；天通高新不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。

（六）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，天通高新认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过20亿元，拟将投入智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，具体如下：

前端晶体生长将为后端晶片加工提供有力保障，达产后公司对外将达到1500万片晶片/年的供应能力。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

六、本次发行构成关联交易

天通高新系上市公司实际控制人潘建清夫妇控制的公司，且持有上市公司15.02%股份，为上市公司第一大股东。天通高新拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，天通高新和潘建清、杜海利分别持有公司97,468,175股、47,755,150股、及11,050,000股，持股比例分别为15.02%、7.36%及1.7%，潘建清、杜海利夫妇直接和通过天通高新间接持有公司股份比例合计为24.08%。

本次非公开发行股份数量不超过2.1亿股（含本数），其中天通高新拟以现金认购不低于本次发行实际股数的5%，并不超过本次发行股数的10%。依照本次发行数量上限和天通高新承诺认购上限计算，发行后天通股份总股本变为858,818,400股，天通高新持有118,468,175股，占总股本比例13.79%，仍然为公司第一大股东，实际控制人潘建清夫妇合计控制上市公司177,273,325股份，占总股本比例20.64%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行需要履行批准的程序

本次发行方案已于2014年6月27日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（下转B7版）