证券时报多媒体数字报

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-039

  克明面业股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开及出席情况

  克明面业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年6月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-034）。

  本次会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开，现场会议于2014年6月27日（星期五）下午2:00在公司长沙研发检验大楼召开，网络投票时间为2014年6月 26日－2014年6月27日。其中，通过深圳证券交易系统投票的具体时间为：2014年6月27日（星期五）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过互联网投票系统投票的时间：2014年6月26日（星期四）下午3:00至2014年6月27日（星期五）下午3:00间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，董事长陈克明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共计9人，代表有表决权的股份

  数52,802,183股，占公司股本总额83,080,000股的63.5558%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数52,160,000股，占公司股份总数的62.78%。通过网络投票出席会议的股东共计5人，代表有表决权的股份数642,183股，占公司股份总数的0.7730%。委托独立董事投票的股东0人，代表公司有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

  大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）《关于变更募集资金用途的议案》

  表决结果：同意52,802,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000％。

  （二）《关于扩建募投项目"延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目"的议案 》

  表决结果：同意52,802,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000％。

  （三）《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

  逐项审议并通过以下内容：

  3.1实施激励计划的目的

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.2激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.3股权激励计划标的股票的来源及数量

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.4限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格及其确定方法

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.5股票期权与限制性股票激励对象的分配情况

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.7限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.8限制性股票的回购注销

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.9股权激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.11公司与激励对象的权利与义务

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  3.12股权激励计划的变更、终止及其他事项

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  （四）《关于股权激励计划考核办法的议案》

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  （五）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

  表决结果：同意792,083股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9874%；反对100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。其中南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。

  三、 法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所指派律师刘中明、沈旭之出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2014年6月27日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-040

  克明面业股份有限公司

  关于证券事务代表辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到证券事务代表丰文姬女士提交的书面辞职报告，丰文姬女士因个人原因请求辞去公司证券事务代表职务，上述辞职报告自递交之日起生效。丰文姬女士辞职后将不在公司继续工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。

  在此，感谢丰文姬女士在职期间为公司所作出的努力和贡献！

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2014年6月27日