证券时报多媒体数字报

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-039

长城影视股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月24日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知。2014年6月27日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第三次会议，出席现场会议的董事8名（赵锐勇、赵非凡、宓强、陈向明、王培火、顾桂新、邱学文、俞乐平），参加通讯表决的董事1名（俞铁成），实际参加表决的董事9名。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、审议通过《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》

董事会同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司使用自筹资金不超过14,000万元收购上海胜盟广告有限公司100%股权，并根据上海胜盟广告有限公司利润实现情况对最终对价进行调整。

独立董事关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权事项的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

该事项的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的公告》。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》

董事会同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司使用自筹资金18,400万元收购浙江光线影视策划有限公司80%股权，并根据浙江光线影视策划有限公司利润实现情况对最终对价进行调整。

独立董事关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权事项的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

该事项的具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的公告》。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》中第十一条、第十三条、第四十一条、第七十二条、第七十八条、第一百一十条、第一百一十二条、第一百二十四条、第一百二十八条、第一百三十二条、第一百五十五条、第一百九十二条进行修改，上述对《公司章程》的修改待2014年第三次临时股东大会审议通过后办理工商变更登记。

独立董事关于修改《公司章程》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

有关《公司章程》修改的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司章程修正案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后的《股东大会议事规则》及独立董事对于修订《股东大会议事规则》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

修订后的《董事会议事规则》及独立董事对于修订《董事会议事规则》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

修订后的《独立董事制度》及独立董事对于修订《独立董事制度》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

修订后的《总经理工作细则》及独立董事对于修订《总经理工作细则》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

修订后的《董事会秘书工作细则》及独立董事对于修订《董事会秘书工作细则》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

修订后的《关联交易管理办法》及独立董事对于修订《关联交易管理办法》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

修订后的《募集资金管理办法》及独立董事对于修订《募集资金管理办法》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

修订后的《信息披露管理办法》及独立董事对于修订《信息披露管理办法》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

修订后的《投资者关系管理制度》及独立董事对于修订《投资者关系管理制度》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于修订<财务会计制度>的议案》

修订后的《财务会计制度》及独立董事对于修订《财务会计制度》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于制订<对外投资管理制度>的议案》

《对外投资管理制度》及独立董事对于制订《对外投资管理制度》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于制订<防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》

《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》及独立董事对于制订《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年7月14日召开公司2014年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、备查文件

1、长城影视股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-040

长城影视股份有限公司

关于收购上海胜盟广告有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟与上海胜盟广告有限公司（以下简称“上海胜盟”或者“标的公司”）的股东签订《股权转让协议书》。东阳长城拟使用自筹资金不超过14,000万元人民币收购丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人股东合计持有的上海胜盟100%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有上海胜盟股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海胜盟100%股权，上海胜盟成为东阳长城的全资子公司。

2、2014年6月27日，公司第五届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次购买股权的交易对方为丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、上海胜盟广告有限公司的基本情况

注册号：310114002231938

注册地址：嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室

法定代表人：丁李

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2011年2月1日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，图文设计、制作，广告材料（除危险化学品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

本次收购前的股权结构为：

本次收购后的股权结构为：

2、业务情况介绍

上海胜盟由多位资深媒体专业人士共同组建而成，并以电影院线广告代理为主营业务，并开始介入地铁广告代理运营，现已成为集调研、策划、创意、媒介、制作五大业务于一身的综合传播机构。

上海胜盟是华夏时报电影广告运营中心唯一全国性合作伙伴，获得万达院线的映前广告投放独家全国代理权。上海胜盟除作为万达院线及晶茂传媒全国近500家影城全国广告代理公司外，还通过自身媒介能力整合了全国200多家优质影城，涵盖橙天嘉禾、奥斯卡、金棕榈、新世纪、横店、时代等优质院线，合计拥有144个城市、595家高端影城、4,239块电影银幕的映前广告等优质媒体库资源。同时，公司依托与万达、星美、上影联合、南方新干线、UME、中影等优质院线的良好关系，建立了全国覆盖面最广的影院线下阵地广告、活动执行网络。

上海胜盟主要经营模式为：整合全国电影院线媒体库资源，从客户的实际需求为出发、利用公司专业的数据分析能力为客户制定完善的院线广告投放方案，选择恰当的媒体传播平台，为客户创造良好的媒体效应。

目前，标的公司的客户主要以服装业和汽车业为主。

3、财务审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2014】33010065号”的《上海胜盟广告有限公司审计报告》，上海胜盟最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

四、拟签署交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：东阳长城影视传媒有限公司

乙方：丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹

（二）股权转让

乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的上海胜盟100%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。

（三）转让价格及价款支付

1、交易价格

按上海胜盟2014年度扣除非经常性损益及协同业务产生的净利润后预计实现净利润1400万元、对应市盈率9倍估值，目标股权的预估价值为12,600万元。

在前款所述目标股权预估价值的基础上，甲方以现金12,600万元为对价受让乙方持有的目标股权。同时，甲方将根据上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。（净利润指的是合并报表归属于母公司所有者的净利润，下同）

2、股权转让款的支付安排

（1）标的公司股权过户至东阳长城名下之日起30日内，东阳长城向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元（为预估价值12,600万元的40%）。上述第一期股权转让价款在扣除东阳长城依法需要代乙方缴纳的个人所得税后，直接汇入乙方指定的账户。

（2）在上海胜盟2014年度的审计报告出具之日起30日内，由东阳长城向乙方支付第二期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。

（3）在上海胜盟2015年度的审计报告出具后的30日内，由东阳长城向乙方支付第三期股权转让价款2,520万元（为预估价值12,600万元的20%）。

（4）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于1,734万元，则由甲方在上海胜盟2016年度的审计报告出具之日起30日内，向乙方第四期股权转让价款2,520万元。

3、对价调整及业绩补偿

（1）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于1,734万元，并且上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度均实现了承诺净利润，则由东阳长城在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付增加对价，计算公式为：增加对价=(三年累计实现净利润的平均值-1,734万元)×9，增加对价以1400万元为限，在增加对价高于1400万元时，东阳长城仅需按1400万元向乙方支付增加对价。

（2）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于1,734万元、高于1,482万元，则东阳长城将减少支付第四期股权转让价款，东阳长城应向乙方支付的第四期股权转让价款=2,520万元－（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10。

东阳长城应在上海胜盟2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。

（3）在上海胜盟2016年度的审计报告出具后，如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于1,482万元，则第四期股权转让价款不再支付，并且乙方需要向东阳长城支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（1,734万元－三年累计实现净利润的平均值）×10－2,520万元。

乙方应在上海胜盟2016年度的审计报告出具之日起30日内，将上述现金补偿款支付至东阳长城指定的账户。

4、业绩承诺及补偿安排

上海胜盟2014年度、2015年度、2016年度经长城影视聘请之审计师审计的净利润分别不低于人民币1,400万元、1,700万元、2,100万元。

如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于1,734万元、高于1,482万元，则长城影视将减少支付对价。如果上海胜盟2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于1,482万元则长城影视减少支付对价，且将由乙方对长城影视进行现金补偿。

五、关于收购后涉及收购、出售资产的其他安排

（一）公司治理

上海胜盟不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。

上海胜盟不设监事会，设监事一人，由股东委派。

上海胜盟总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由股东推荐的人员担任外，上海胜盟现有经营管理团队应保持稳定。

（二）竞业禁止

上海胜盟与丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹签订之竞业禁止协议以及与丁李、张宇鹏、夏丹签订之劳动合同的期限均不少于7年（自上海胜盟100%股权过户至东阳长城名下之日起计算），其余核心团队成员与上海胜盟签订之竞业禁止协议的期限不早于上海胜盟2016年度审计报告出具之日。

六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险

（一）收购资产的目的

内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，将充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全流程”的综合性影视传媒集团。

院线广告整合营销公司是公司成为“全流程”的综合性传媒集团的重要一环。通过并购上海胜盟，公司切入院线广告业务领域，除了分享电影行业快速发展的产业红利外，还能带来广告业务利润，形成新的利润增长点，同时能降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合上市公司全体股东的长远利益。

（二）收购资产对公司的影响

目前，电影广告行业正处于快速发展的黄金时期，公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影广告业务等领域的布局，打造内容多元化，渠道多样化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”以及整合渠道营销的“全流程”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。

此次收购上海胜盟，能使公司植入广告和整合营销业务更快速有效地进行规模化和体系化运营，有利于公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，进一步加强公司核心竞争力。

（三）存在的主要风险

1、标的公司的经营风险

长城影视收购上海胜盟后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提出了挑战。同时鉴于标的公司的重要上游资源基于行业惯例合同采用一年一签的方式，可能会由于合同的无法续约从而带来经营上的重大不确定性。标的公司会凭借专业成熟的运营经验来保障上游资源的稳定，同时积极开拓下游广告客户市场，来完成公司约定的经营业绩目标。

2、业务协同风险

长城影视目前主要作品为古代传奇和近代革命剧，现代都市剧占比较小。但是，现代都市剧在广告植入方面却有较大需求。因此，长城影视和上海胜盟的业务协同需要公司在剧种拓展方面的顺利实现才能有效完成。此外，双方的运作机制、产品和业务的融合协同是一个复杂的过程，具有不确定性。

公司将与上海胜盟就发展战略、品牌宣传、内容资源、业务渠道等方面加强协作，除在广告植入方面加强协同合作外，在精品电视剧方面也寻找优质客户进行共同投资，降低电视剧发行风险。

七、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》；

3、《董事会关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的可行性研究报告》；

4、《上海胜盟广告有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】33010065号）。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-041

  长城影视股份有限公司

  关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟与浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙江光线”或者“标的公司”）的股东签订《股权转让协议书》。东阳长城拟使用自筹资金不超过18,400万元人民币收购宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波聚网”）持有的浙江光线80%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有浙江光线股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江光线80%股权，浙江光线成为东阳长城的控股子公司。

2、2014年6月27日，公司第五届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次购买股权的交易对方为宁波聚网，宁波聚网的合伙人为陆腾、陆震、施友云、马维洁，上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、浙江光线影视策划有限公司的基本情况

注册号：330103000087152

注册地址：杭州市下城区凤起路435号701室

法定代表人：施友云

注册资本：500万元人民币

公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

成立日期：2010年2月23日

经营范围：一般经营项目：服务：影视策划、动漫设计、图文设计制作（除制版）、文化活动组织策划（除演出中介）、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务；批发、零售：工艺美术品、文化用品、数码用品；其他无需报经审批的一切合法项目。

本次收购前的股权结构为：

本次收购后的股权结构为：

2、业务情况介绍

浙江光线主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务，也涉及少量的户外和互联网广告代理，以及产品路演、活动策划。

浙江光线主要核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一整套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，并作出媒体与广告主双赢共生的完美执行方案，在业内广受好评。浙江光线目前业务主要集中在浙江，注重为有限的客户提供高附加值的服务同时保持更高的毛利率。

3、财务审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2014】33010063号”的《浙江光线影视策划有限公司审计报告》，浙江光线最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

四、拟签署交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：东阳长城影视传媒有限公司

乙方：宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）

丙方：陆腾、陆震、施友云、马维洁

（二）股权转让

乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的光线影视80%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。

（三）转让价格及价款支付

1、交易价格

按浙江光线2014年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润2,000万元、对应市盈率11.5倍估值，浙江光线100%股权的预估价值为23,000万元。在前款所述目标股权预估价值的基础上，东阳长城以现金18,400万元为对价受让乙方持有的目标股权。各方同意，最终收购对价将根据浙江光线2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润，对应市盈率11.5倍的估值进行调整。

2、股权转让款的支付安排

（1）在目标股权过户至东阳长城名下之日起30日内，东阳长城向乙方支付第一期股权转让价款7,360万元（为预估价值18,400万元的40%）。

（2）在浙江光线2014年度的审计报告出具之日起30日内，由东阳长城向乙方支付第二期股权转让价款3,680万元（为预估价值18,400万元的20%）。

（3）在浙江光线2015年度的审计报告出具后的30日内，由东阳长城向乙方支付第三期股权转让价款3,680万元（为预估价值18,400万元的20%）。

（4）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于2,600万元，则由东阳长城在浙江光线2016年度的审计报告出具之日起30日内，向乙方支付第四期股权转让价款3,680万元。

3、对价调整及业绩补偿

（1）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于2600万元、高于2,200万元，则东阳长城将减少支付第四期股权转让价款，东阳长城应向乙方支付的第四期股权转让价款=3,680万元－（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%。

东阳长城应在浙江光线2016年度的审计报告出具后的30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。

（2）在浙江光线2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于2,200万元，则第四期股权转让价款不再支付，并且乙方需要向东阳长城支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%－3,680万元。

乙方应在浙江光线2016年度的审计报告出具之日起30日内，将上述现金补偿款支付至东阳长城指定的账户。

4、业绩承诺及补偿安排

浙江光线2014年度、2015年度、2016年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为2,000万元、2,600万元、3,200万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若浙江光线实际实现的净利润低于上述承诺值，则按照约定进行业绩补偿。

五、关于收购后涉及收购、出售资产的其他安排

（1）公司治理

浙江光线不设董事会，设执行董事一人，由东阳长城委派。

浙江光线不设监事会，设监事一人，由东阳长城委派。

浙江光线总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由东阳长城推荐的人员担任外，浙江光线现有经营管理团队应保持稳定。

（2）竞业禁止

浙江光线与宁波聚网合伙人陆腾、陆震、施友云、马维洁签订之竞业禁止协议的期限为7年（自浙江光线80%股权过户至东阳长城名下之日起计算），其余核心团队成员与浙江光线签订之竞业禁止协议的期限不早于浙江光线2016年度审计报告出具之日。

六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险

（一）收购资产的目的

内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，将充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造 “全内容、全流程”的综合性影视传媒集团。

此次收购浙江光线，能够借助公司精品剧优势，与浙江光线的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。同时，通过在电视广告代理领域布局，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险，符合公司全体股东的长远利益。

（二）收购资产对公司的影响

公司一直在进行产业链的布局。此次收购浙江光线，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，实现“全流程”产业布局的重要一步，有利于加强公司核心竞争力。

（三）存在的主要风险

1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。

2、人才流失风险

专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。长城影视收购浙江光线完成后，如果浙江光线出现大量核心人员离职，可能会影响浙江光线业务的正常开展和其盈利水平。

七、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见》；

3、《董事会关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的可行性研究报告》；

4、《浙江光线影视策划有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】33010063号）。

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-042

长城影视股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第三次会议决议召开公司2014年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年7月14日（星期一）下午2:00开始。

（2）网络投票时间：2014年7月13日-2014年7月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月13日15:00至2014年7月14日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年7月8日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园西区会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》；

（二）《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》；

（三）《关于修改<公司章程>的议案》；

（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（六）《关于修订<独立董事制度>的议案》；

（七）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

议案（三）属特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年6月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年7月10日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。

3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

邮编：310013

登记联系电话：0571-85026150

登记联系传真：0571-85021376

登记联系人：赵非凡、廖娟娟

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）除上述登记文件外，股东还应出示2014年第三次临时股东大会回执。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（5）股东授权委托书及回执的样式见附件。

四、参加网络投票的具体操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362071。

2、投票简称：长城投票。

3、投票时间：2014年7月14日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年7月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午1:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：赵非凡、廖娟娟

联系电话：0571-85026150

联系传真：0571-85021376

联系邮箱：chinaccys@126.com

特此公告。

长城影视股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

附件：

长城影视股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

注：

1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2014年 月 日

回执

截止2014年7月14日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

2014年 月 日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）