证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  7、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价及补充上市公司流动资金。

  三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比

  上市公司和惠州三协2013年度主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：1、京山轻机财务数据出自京山轻机2013年度审计报告；2、惠州三协财务数据已经审计；3、表中“占比”为惠州三协相关财务数据占京山轻机相应财务数据的比例。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  上市公司目前总股本为345,238,781股，按照本次交易方案，公司将发行普通股95,638,819股用于购买资产，发行普通股36,855,036股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

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  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。

  王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。

  根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

  京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。

  综上所述，本次交易未导致公司控制权变化。

  六、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

  2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

  上市公司控制权变更前一会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。

  与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的财务报表

  标的公司的2012年、2013年财务报告已经中勤万信审计，并出具了勤信审字[2014]第11290号审计报告。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （四）主要会计报表项目的变动情况及原因说明

  （1）最近三年会计报表及其变动情况

  以下为惠州三协近三年的会计报表及变动情况，惠州三协2011年财务数据未经审计。在变动情况分析中，由于2011年数据未经审计，故只针对2013年相对于2012年数据变动情况进行分析。最近三年资产负债表（2011年数据未经审计）

  单位：元

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  ■

  最近三年合并利润表（2011年数据未经审计）：

  单位：元

  ■

  最近三年合并现金流量表（2011年数据未经审计）：

  单位：元

  ■

  近两年所有者权益变动表

  2013年度合并所有者权益变动表

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  2012年度所有权权益变动表

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  （2）资产负债表项目

  于2013年12月31日合并资产负债表中，占资产总额5%以上且较2012年12月31日比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：

  ■

  ①2013年度应收账款增加44,609,820.27元主要新增的自动化销售形成的应收账款。根据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款规定，双方合同签订后20天内客户支付合同金额的30%；公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。

  本期公司自动化生产线销售验收确认110,085,486.75元，销售主要在第四季度，根据合同约定，验收合格后，双方确认开票后支付第三期30%款项，实际合同执行中并不是当天开票就能收到款项，本着友好合作的原则，客户一般在验收合格开票后3个月内支付第三期30%款项，截止目前，合同相关规定金额已全部收回。剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。

  ②存货增加主要是公司新增自动化生产线生产，生产规模扩大，原材料及模具库存增加。

  ③应交税费期末数比期初数增加，主要因本年销售收入增长、利润增加导致增值税、所得税增加。

  ④其他应付款增加主要是向本公司实际控制人王伟的借款增加所致。

  ⑤未分配利润与所有权权益增加是因为公司新增自动化生产线生产销售后，赢利能力大幅提升。

  （3）利润表项目

  于2013年度合并利润表中，占利润总额10%以上且年化后较2012年度比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：

  ■

  ①营业收入增加主要是新增自动化生产线销售。

  ②营业成本增加系营业收入增加，相应营业成本增加，但因增加的自动化生产线销售，毛利率较高，因此营业成本增长率小于营业收入增长。

  ③本年利润总额增加，导致所得税费用增加。

  （4）现金流量表项目

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  ①销售商品、提供劳务收到的现金2013年度较上年增加15%，与营业收入增加并不是成比例上升。主要原因是：2012年预收了部分自动化生产线签订后的订金，体现在2012年度现金流量表中；2013年度较大比例的自动化生产线验收时间在2013年年末，根据合同约定付款时间在2014年，部分款项在2014年收到，体现在2014年度现金现流量表中。由于上述原因导致惠州三协营业收入与销售商品/提供劳务收到的现金增长不配比。

  二、上市公司备考财务报表

  中勤万信对本次交易模拟实施后京山轻机2012年度和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（勤信专字[2014]第1771号）。

  （一）备考合并财务报表的编制基础及方法

  1、备考合并财务报表的编制基础

  公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

  2、备考合并财务报表的编制方法

  本备考合并财务报表是本公司以发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将三协精密纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在2012年1月1日所涉及的资产、负债、损益和三协精密经审计后的资产、负债、损益在2012年1月1日的历史财务记录为基础，结合同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年5月18日出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购惠州市三协精密有限公司股权项目资产评估报告书》（“同致信德评报字[2014]第018号”）所确认的评估结果，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

  由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密的收购，双方确定的本次收购交易作价评估基准日为2013年12月31日，发行的股份数为95,638,819股，发行价格为4.07元/股。本公司在编制备考合并财务报表时，将三协精密在2013年12月31日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。另外本公司为募集配套收购资金1.5亿元，拟向控股股东京山京源科技有限公司发行股份36,855,036股，本公司据此也增加了本公司的股本和资本公积。

  由于编制备考合并财务报表时，所并入三协精密的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设三协精密根据同致信德评报字[2014]第018号评估报告所述资产基础法（成本法）评估结果确定公司可辨认资产公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与三协精密可辨认净资产公允价值之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定确认为商誉。另外由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。

  实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方三协精密的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。

  （二）备考合并资产负债表

  单位：元

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  单位：元

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  （三）备考合并利润表

  单位：元

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  三、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本合并盈利预测系为湖北京山轻工机械股份有限公司拟以发行股份购买资产方式收购惠州三协股权之目的而编制。

  2、本盈利预测是以惠州三协2013年已实现的经营业绩为基础，结合惠州三协2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  3、本合并盈利预测的合并范围包括惠州三协及详列于本报告中所述的子公司。

  4、本盈利预测系按本报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与惠州三协编制的2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、惠州三协所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

  2、惠州三协所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

  3、惠州三协所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  4、惠州三协所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

  5、惠州三协遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

  6、惠州三协适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

  7、惠州三协组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

  8、惠州三协经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

  9、惠州三协与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

  10、惠州三协盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

  11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  中勤万信审核了后附的惠州市三协精密有限公司编制的2014年度的合并盈利预测报告。中勤万信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。三协精密管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中进行了披露。会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

  （四）盈利预测表

  单位：元

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  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、根据湖北京山轻工机械股份有限公司2014年6月10日第八届董事会第三次会议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，京山轻机拟通过向特定对发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟等人持有的惠州市三协精密有限公司100%股权，并募集配套资金。

  2、本公司2014年度备考盈利预测是以本公司2013年度经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

  3、本盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与本公司编制的2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

  2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

  3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

  5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

  6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

  7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

  8、本公司经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

  9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

  10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

  11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  中勤万信审核了后附的湖北京山轻工机械股份有限公司编制的2014年度的备考合并盈利预测报告。中勤万信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。京山轻机管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中进行了披露。 会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

  （四）盈利预测表

  单位：元

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  （五）2014年以来实际盈利与盈利预测数据配比情况说明

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  公司2014年1-3月未审已实现数与2014年预测数不配比，主要是2014年1-3月为春节前后期间，生产销售均较少，与全年相比无可比性。赢利能力较强的自动化生产线生产销售周期较长，2014年1-3月无销售，加上精密部件销售较少，导致2014年1-3月亏损。依据全年的自动化生产线生产计划、营销售计划及已签订的合同综合考虑编制盈利预测，2014年度盈利预测可以达到。

  第七章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、京山轻机关于本次交易的董事会决议；

  2、京山轻机关于本次交易的独立董事意见；

  3、睿德信投资关于本次交易的执行董事决定；

  4、京源科技关于本次交易的股东决定；

  5、惠州三协关于本次交易的股东会决议；

  6、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》；

  7、京山轻机与京源科技签署的《股份认购协议》；

  8、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11290号惠州三协审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日）；

  9、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第1153号京山轻机2013年审计报告；

  10、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第1771号京山轻机2013年备考审计报告；

  11、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第1773号号京山轻机2014年备考盈利预测审核报告；

  12、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第1772号惠州三协2014年盈利预测审核报告；

  13、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号惠州三协评估报告及评估说明；

  14、交易对方最近一期财务报表；

  15、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；

  16、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；

  17、关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函；

  18、交易对方关于重组报告书援引其信息的同意书及对申请文件内容真实性、准确性、完整性的承诺函；

  19、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；

  20、湖北京山轻工机械股份有限公司简式权益变动报告书。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司

  联系人：谢杏平（董事会秘书）、赵大波（证券事务代表）

  联系电话：0724-7210972

  联系传真：0724-7210972

  联系地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园

  2、天风证券股份有限公司

  联系人：李林强、胡钰

  联系电话：027-87618889

  联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

  3、指定信息披露报刊

  《证券时报》、《中国证券报》

  4、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  二〇一四年 月 日