证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人王伟

  1、基本情况

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  2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，王伟持有惠州三协40.69%股权。

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  3、王伟持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  （二）信息披露义务人的一致行动人叶兴华

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，叶兴华持有惠州三协14.22%股权。

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  3、叶兴华持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  王伟与叶兴华为夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，王伟与叶兴华互为一致行动人。

  第三节 权益变动的目的及后续计划

  一、权益变动的目的

  为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司在机械自动化业务上发展的战略布局，京山轻机拟通过发行股份及支付现金的方式购买惠州三协100%股权，并同时募集配套资金。

  本次交易中，信息义务披露人王伟及其一致行动人叶兴华合计以其持有的惠州三协47.50%的股权认购本次京山轻机定向发行股份52,515,276股。

  二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持京山轻机股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人没有持有上市公司股份。

  根据信息披露义务人及其一致行动人与京山轻机签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人及其一致行动人拟以其合计持有的惠州三协47.50%的股权认购本次京山轻机定向发行股份52,515,276股。

  本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份38,915,436股，一致行动人将直接持有上市公司股份13,599,840股。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司股份52,515,276股，占本次交易完成后上市公司总股本的10.99%。

  二、本次交易方案

  京山轻机拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000万元。具体交易方式如下：

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  同时，上市公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金购买资产对价45,000万元与本次融资金额15,000万元之和）的25%。

  本次交易前后，上市公司股权结构如下：

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  本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权，本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套融资的成功实施互为前提，最终配套融资发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

  根据京山轻机与惠州三协全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

  （一）发行股份

  京山轻机本次新增发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即4.08元/股。

  2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如京山轻机实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；京山轻机如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数量也将作相应调整。

  按照相关协议安排，信息披露义务人王伟及其一致行动人叶兴华自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。

  （二）期间损益

  1、各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述各承诺人持有的惠州三协股权比例占上述承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。

  2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

  3、各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟应按《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。

  （三）生效条件

  协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  1、京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次资产重组议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；

  2、中国证监会核准本次交易。

  （四）业绩承诺、对价调整及补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺、对价调整及补偿安排如下：

  1、承诺利润数

  本次交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元（承诺利润数）。

  2、业绩承诺期间

  根据上市公司与信息披露义务人等惠州三协股东签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。

  若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，届时交易双方另行签署补充协议进行约定。

  3、估值调整安排

  交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：

  （1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；

  （2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；

  （3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；

  （4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到上市公司披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；

  （5）截至2017年12月31日，上市公司对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，上市公司不再另行支付。

  估值调整安排具体如下：

  上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额

  标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。

  在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。

  4、盈利预测补偿

  （1）实际净利润的确定原则

  各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  ① 惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；

  ② 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；

  ③ 净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  京山轻机应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的目标公司当年的实际净利润呢与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

  （2）业绩补偿安排

  A、如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：

  当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/本次发行价格）。

  如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：

  ① 股份补偿，交易对方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。

  ② 如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

  当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金总额。

  B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  C、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  （3）减值补偿

  在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额，则乙方应对上市公司另行补偿。

  因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。

  交易对方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  （4）双方同意，业绩承诺方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  （5）补偿程序

  A、如交易对方依据双方签订协议的约定需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之审核报告出具后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至京山轻机指定的专门账户进行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。

  B、如交易对方依据双方签订协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。

  （6）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：王伟

  年 月 日

  信息披露义务人的一致行动人声明

  本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：叶兴华

  年 月 日

  第八节 备查文件

  一、信息披露义务人王伟的身份证明文件（复印件）；

  二、信息披露义务人王伟的一致行动人叶兴华的身份证明文件（复印件）；

  三、本次交易的相关协议。

  上述备查文件的备置地点：惠州市三协精密有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：王伟

  年 月 日

  信息披露义务人：叶兴华

  年 月 日

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟6名自然人及深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州市三协精密有限公司100%的股权，同时向京山京源科技投资有限公司发行股份募集配套资金。

  作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估和盈利预测报告等在内的有关本次交易的材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如下：

  一、关于本次交易的独立意见

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案具备可操作性；

  2、本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易相关文件进行了事前审阅，并同意提交公司董事会审议；本次交易相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；

  3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；本次交易作价与惠州三协最近两次股权转让作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性。

  4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、资源控制能力、后续发展能力和盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。

  二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

  2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

  3、评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。

  综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  独立董事：尹光成 巫军 谭力文 王永海

  湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

  2014年6月30日