证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  三、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年6月8日，睿德信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其持有的惠州三协7.50%股权；

  2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；

  3、2014年6月10日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司9名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司5名非关联董事一致通过相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

  四、本次交易的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权。

  （二）交易主体

  本次交易的资产受让方、配套资金募集方为京山轻机，资产出让方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，配套资金认购方为京源科技。

  （三）交易内容

  1、交易方案概述

  本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：

  ■

  同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。

  本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。

  2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

  公司本次应向交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。

  上市公司和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。

  2、本次交易作价及溢价情况

  本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权按收益法评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；按成本法评估价值为5,094.12万元，较惠州三协经审计后的母公司账面净资产增值325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数）。上述资产的评估情况请参见《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章 交易标的的评估情况”以及同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为45,000.00万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。

  本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

  六、本次交易未导致公司控制权变更

  本次交易前，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。

  王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。

  根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

  京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。

  综上所述，本次交易未导致公司控制权变化。

  七、本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核

  根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

  2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

  上市公司控制权变更前一会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。

  与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司

  英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd

  上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：京山轻机

  证券代码：000821

  成立日期：1993年3月30日

  注册资本：34,523.8781万元

  法定代表人：李健

  注册地址：湖北京山新市镇轻机大道

  办公地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

  董事会秘书：谢杏平

  联系电话：0724-7210972

  传真：0724-7210972

  经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。

  二、公司设立及上市情况

  公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为129,638,332股。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为205,880,888股。

  三、公司历次股本变动情况

  京山轻机自1993年设立以来历次股本变动情况如下：

  （一）第一次增资扩股

  1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，公司总股本扩增为150,880,888股。

  （二）发行上市

  1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，本公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后公司总股本增至205,880,888股。

  （三）第一次公积金转增股本

  公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日本公司总股本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，本公司总股本达到308,821,332股。

  （四）第一次配股

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，本公司于2002年1月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。

  截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  四、最近三年控股权变动情况

  2014年1月6日，本公司实际控制人孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与李健先生。2014年1月27日，办理了相关工商变更手续，本公司实际控制人由孙友元先生变更为李健先生。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  六、公司最近三年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据均经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据均经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据均经审计。

  七、公司主营业务情况

  京山轻机自1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售，公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。近几年，京山轻机致力于营销和服务网络建设，现已在国内建立华东、华南、华中等3大销售区域和北京、东北、青岛、四川、兰州、西北、昆明等7家销售分公司，销售网络覆盖全国，并在上海、广州、青岛、成都设有4个瓦楞辊修复中心，主导产品在国内拥有较高的市场占有率；在北美、拉美、非阿、俄罗斯、土耳其、印度、越南等国家和地区建立7个区域销售和服务分公司，并逐步建立起全球化、多语系营销服务网络，产品远销世界40多个国家和地区。

  在面临日益激烈的市场竞争和不断增长的客户需求，京山轻机在发展沿革中树立“以品牌树形象、以质量求生存、以服务增效益”的经营策略，围绕中高端产品（精品）战略、国际化战略、服务化战略、多元化战略等为核心，开展有效的实践改革：企业将多元化裂变作为创新超越的“加速器”，主动扩大品牌影响力，将品牌建设植根在“又好又快”的规模土壤中，“三王”牌形象在经济活动中日益丰满。

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：

  ■

  （二）控股股东情况

  京山京源科技投资有限公司成立于2005年7月14日。京源科技具体情况详见“第三节 交易对方基本情况/八、募集配套资金认购方京源科技”。

  （三）实际控制人情况

  李健先生，中国国籍，出生于1981年，研究生学历，2002年至2003年4月任京山轻机总经理助理；2003年4月至2005年11月任京山轻机董事、常务副总经理；2005年至2013年12月26日任京源科技投资有限公司董事长；2005年至今任京山轻机董事、总经理。现任京山轻机总经理、董事长、京山轻机控股有限公司董事、京山京源科技投资有限公司董事。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易系上市公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产，同时向上市公司控股股东京源科技发行股份募集配套资金，募集资金总额为本次交易总额的25%。因此，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司及京源科技。

  交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下简称“睿德信投资”）之间一致行动关系情况如下：

  1、王伟、叶兴华构成一致行动关系，冯清华与睿德信投资构成一致行动关系

  王伟、叶兴华为夫妻关系，双方之间存在《收购管理办法》第八十三条第二款中“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，因此，王伟、叶兴华构成一致行动关系。睿德信投资与冯清华虽无产权关系，但睿德信投资目前主要由冯清华持股的睿德信集团负责运营与管理，因此，冯清华与睿德信投资存在关联关系，符合《收购管理办法》第八十三条第二款中“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，因此，睿德信投资与冯清华构成一致行动关系。

  2、王伟、叶兴华夫妇与戴焕超不构成一致行动关系

  王伟、叶兴华夫妇与戴焕超虽然均在惠州三协任职，但二者不受同一主体控制，二者之间除同事关系外不存在直系亲属关系等其他关联关系，二者虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但双方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；双方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系。

  3、王伟、叶兴华夫妇与其他交易对方，其他交易对方（除冯清华、睿德信外）之间亦不存在一致行动关系

  王伟、叶兴华夫妇与戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华不存在直系亲属关系等其他关联关系，各方虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但各方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；各方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系；戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华亦不存在一致行动关系。

  同时，根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟、王伟、叶兴华出具的承诺函，除王伟、叶兴华因夫妻关系存在一致行动关系，睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

  经财务顾问、律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除王伟、叶兴华夫妇，冯清华及睿德信投资之间存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

  发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其在惠州三协的出资额和持股比例如下表：

  ■

  一、王伟

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，王伟的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有惠州三协40.69%股权外，王伟控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，王伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，王伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  二、叶兴华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，叶兴华的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有惠州三协14.22%股权外，叶兴华控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，叶兴华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，叶兴华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  三、戴焕超

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，戴焕超主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有惠州三协10.75%股权外，戴焕超持股的其他主要关联企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，戴焕超与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，戴焕超最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  四、冯清华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，冯清华主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有惠州三协10.5%股权外，冯清华持股的其他主要企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，冯清华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，冯清华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  五、金学红

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，金学红主要职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有惠州三协8.20%股权外，金学红持股的其他主要企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，金学红与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，金学红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  六、池泽伟

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年1月1日至今，池泽伟无任职单位。

  3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，除持有惠州三协8.14%股权外，池泽伟持股的其他主要企业基本情况如下：

  ■

  4、与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，池泽伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，池泽伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  七、深圳市睿德信投资管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市睿德信投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元

  办公地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元

  法定代表人：柯慧敏

  注册资本：美元500万元

  成立日期：2005年12月28日

  营业期限：自2005年12月28日起至2035年12月28日止

  企业法人营业执照注册号：440301503238058

  税务登记号码：深税登字440300781387999号、国税纳税编码79741607、地税纳税编码20477024

  组织机构代码：78138799-9

  外商投资企业批准证书：商外资粤深外资证字[2005]0224号

  经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅限于深圳市海都花园17H、23H以及皇家、海湾公馆海山阁5B的出租，如需增加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  （二）历史沿革

  1、企业设立

  睿德信投资系经深圳市人民政府批准成立，并在深圳市登记注册的企业法人。投资者为登记注册于英属维尔京群岛的公司VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED，注册资本300万美元，投资总额300万美元。2005年12月18日，深圳市市场监督管理局向睿德信投资核发《企业法人营业执照》。睿德信投资设立时股权结构如下：

  ■

  2、第一次增资

  根据睿德信投资2007年4月28日补充章程，投资者VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED对企业增资200万美元，增资后企业注册资本变更为500万美元，投资总额变更为585万美元。2007年8月30日，企业在深圳市市场监督管理局完成变更登记，注册资本由300万美元变更为500万美元；投资总额由300万美元变更为585万美元。睿德信投资变更后股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及产权控制关系

  ■

  （四）控股股东及实际控制人介绍

  睿德信投资控股股东为登记注册于英属维尔京群岛的VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED，实际控制人为蒋东濬。

  蒋东濬，男，中国台湾人，近三年未在任何公司任职。

  （五）主营业务发展情况

  睿德信投资主要从事对外投资、投资管理咨询业务。

  （六）主要财务指标

  睿德信投资最近三年财务主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：2013年报表未经审计。2012年、2011年数据已经审计。

  （七）主要下属企业情况/对外投资情况

  截至本报告书签署日，睿德信投资除持有惠州三协7.50%的股权外，其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （八）与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （九）睿德信投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  八、募集配套资金认购方京源科技

  （一）基本情况

  公司名称：京山京源科技投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）

  办公地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）

  法定代表人：孙友元

  注册资本：21,733 万元

  成立日期：2005年7月14日

  营业期限：自2005年7月14日起至2015年12月28日止

  企业法人营业执照注册号：420821000016587

  税务登记号码：京国税登字420821777553886号

  组织机构代码：77755388-6

  经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。

  （二）历史沿革

  京山京源科技投资有限公司是经京山县人民政府京政函［2005］21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，由湖北省京山轻工机械厂（以下简称“京山轻机厂”）与京山宏硕投资有限公司（以下简称“京山宏硕”）于2005年7月12日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》后共同设立的。京山轻工厂以经评估剥离和扣减后的全部净资产19,733.18万元（包括所持14,550.08万股的京山轻机股票出资），京山宏硕以现金2,000万元出资。注册资本为21,733万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为90.80％和9.20％。

  2009年京山轻机厂将所持有的京源科技41.8%的股权转让给京山宏硕，变更后京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为49%和51%。2012年5月，京山轻机厂将所持有的京源科技49%的股权转让给京山宏硕。

  2013年12月4日，经工商行政管理局批准，京山宏硕变更为京山轻机控股有限公司，变更后京山轻机控股有限公司持有京源科技100%的股权。

  （三）股权结构及产权控制关系

  见“第二章 上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况”。

  （四）控股股东及实际控制人介绍

  京源科技控股股东为京山轻机控股有限公司，系孙友元、李世发和李明辉等27名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于2005年5月12日取得京山县工商行政管理局核发的420821000016600号《企业法人营业执照》。2013年5月24日公司更名为“京山轻机控股有限公司”。2014年1月6日，孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与给李健先生。京山轻机控股有限公司于2014年1月26日在京山县工商行政管理局办理了相关工商变更手续。

  京山轻机控股有限公司主要从事资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售，实际控制人为李健先生。

  李健先生详细情况见“第二章 上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人情况”。

  （五）主营业务发展情况

  京源科技主要从事对外投资、投资管理咨询业务。

  （六）主要财务指标

  京源科技最近三年财务主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述数据均已经审计。

  （七）主要下属企业情况/对外投资情况

  截至本报告书签署日，京源科技除持有上市公司25.79%的股份外，其他对外主要投资情况如下：

  ■

  （八）与上市公司关联关系及其情况说明

  截至本报告书签署日，京源科技持有上市公司25.79%的股份，为上市公司控股股东，京源科技向上市公司推荐董事及高管4名，其中李健先生任上市公司董事长、总经理，孙友元先生任上市公司董事，周世荣先生任上市公司董事、常务副总经理，罗贤旭先生任上市公司董事。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京源科技为上市公司的关联方。

  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，京山京源科技投资有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为惠州三协100%股权。本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%的股权。

  一、标的公司基本情况

  （一）惠州三协基本信息

  公司名称：惠州市三协精密有限公司

  英文名称：SANKYO PECISION(HUIZHOU) CO.LTD

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号

  办公地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号

  法定代表人：王伟

  注册资本：850万元

  成立日期：2001年11月6日

  营业期限：2001年11月6日至2021年11月5日

  企业法人营业执照注册号码：441302400000417

  税务登记号码：惠国税仲陈税字44130273310451X、粤地税字44130273310451X

  海关注册登记编码：4413341020

  自理报检单位备案登记号：4413003022

  外汇登记证（外汇业务IC卡）：00281219

  组织机构代码：73310451-X

  经营范围：生产、销售：电子和电器的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、微型水泵、电磁阀，研发生产自动化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  惠州三协系香港意威与惠州益康于2001年11月6日出资设立，设立时注册资本为800万元，投资总额为1,138万元。

  2001年10月20日，香港意威与惠州益康签署《合资经营惠州市三协精密有限公司合同书》，双方同意在中国境内建立合资经营责任有限公司。

  惠州三协的设立已于2001年10月31日经广东省惠州市惠城区对外经济贸易局出具惠城经贸资字[2001]140号文件批复，并于2001年11月5日取得广东省人民政府颁发的外经贸粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2001年11月6日，惠州市工商行政管理局向惠州三协核发了企合粤惠总字第004218号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

  惠州市粤龙会计师事务所分别于2002年5月17日、2004年6月25日出具了粤龙验（一）字[2002]025号、粤龙验字[2004]378号《验资报告》。

  惠州三协设立时股权结构如下：

  ■

  2、第一次股权结构变更及增资

  2005年7月1日，惠州三协召开董事会，全体董事一致表决通过变更惠州三协中、外方股东；增加投资总额及注册资本；变更经营范围。

  2005年7月5日，香港意威与万宝塑胶签订股权转让协议，香港意威以港币5,660,377.00（等值人民币600万元）转让其所持惠州三协75%股权。2005年7月5日，益康贸易与中隆实业签订股权转让协议。益康贸易以人民币200万元转让其所持惠州三协25%股权。

  2005年7月29日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2005]189号《关于惠州市三协精密有限公司变更投资方等事宜的批复》，同意益康贸易将其25%股权转让给中隆实业、香港意威将其75%股权转让给万宝塑胶；同意惠州三协投资总额及注册资本增加50万元人民币，增资后惠州三协注册资本850万元，总投资额1,188万元人民币。

  2005年8月4日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2005年8月12日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述事项变更登记，并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004218号）。

  2006年6月28日，惠州市粤龙会计师事务所出具中鸿信粤龙验字[2006]260号验资报告。

  投资人及注册资本变更后，惠州三协股权结构如下：

  ■

  3、第二次股权结构及企业类型变更

  2009年3月28日，惠州三协召开股东会，经全体股东一致表决通过：同意惠州市中隆实业有限公司将所持惠州三协25%股权以人民币1,646,547.28元转让给万宝塑胶有限公司。同日，中隆实业与万宝塑胶签署了股权转让合同。

  2009年5月6日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2009]079号文件批复同意上述股权变更，公司企业类型变更为外资企业，由外方投资者独资经营。

  2009年6月9日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠外资证字[2009]0107号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》。

  2009年11月2日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述变更登记。

  本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：

  ■

  4、第三次股权结构及企业类型变更

  2013年12月18日，公司召开股东会同意万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权以人民币15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业，公司类型变为内资企业。

  2013年12月18日，万宝塑胶与艾美珈实业（筹）签署了股权转让协议。

  2014年2月14日，惠州仲恺高新区经济发展局下发惠仲经发外字[2014]011号文件批复同意上述股权转让，公司企业类型由“外资企业”转变为“内资企业”。

  2014年2月28日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成变更登记并领取了注册号为441302400000417的营业执照。

  本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：

  ■

  5、第四次股权结构变更

  2014年4月30日，惠州三协及艾美珈实业召开股东会同意艾美珈实业以15,910,223.11元的价格转让其所持惠州三协100%股权。其中，艾美珈实业将所持惠州三协40.69%股权以人民币6,473,869.78元的价格转让给王伟，将所持惠州三协14.22%股权以人民币2,262,433.73元的价格转让给叶兴华，将所持惠州三协10.75%股权以人民币1,710,348.98元的价格转让给戴焕超，将所持惠州三协10.50%股权以人民币1,670,573.43元的价格转让给冯清华，将所持惠州三协8.20%股权以人民币1,304,638.30元的价格转让给金学红，将所持惠州三协8.14%股权以人民币1,295,092.16元的价格转让给池泽伟，将所持惠州三协7.50%股权以人民币1,193,266.73元的价格转让给睿德信投资。

  2014年4月30日，艾美珈实业与惠州三协股权受让方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资分别签署了股权转让协议。

  2014年5月30日，惠州市工商行政管理局核发了惠核变通内字[2014]第1400107770号《核准变更通知书》，核准上述变更事项。惠州三协领取了注册号为441302400000417号营业执照。

  本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：

  ■

  经财务顾问、律师核查，前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，该两次转让非市场化交易。

  王伟、叶兴华、戴传超虽然均为惠州三协高级管理人员，但其在前述股权转让前即已通过公司间接持有惠州三协股权，其身份为惠州三协的直接或间接持股股东。并非本次交易前，惠州三协实际控制人将标的资产部分股权转让给公司高管以实现股权激励的目的。前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，因此，前述股权转让行为不构成股权激励。

  6、艾美珈实业设立、出资及股权结构及业务经营情况

  2013年12月18日，惠州市艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）召开股东会，审议通过关于同意组建惠州市艾美珈实业有限公司事宜。公司注册资本2,000万元，各股东出资额及出资比例如下所示：

  ■

  2014年1月22日，艾美珈实业完成了公司设立登记，领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为441300000251769的《企业法人营业执照》。艾美珈实业的工商登记信息如下：

  公司名称：惠州市艾美珈实业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号

  法定代表人：王伟

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2014年1月22日

  营业期限：2014年1月22日至2016年1月22日

  企业法人营业执照注册号码：441300000251769

  税务登记号码：惠国税仲陈税字441300091776794号、粤地税字441392091776794号

  组织机构代码：09177679-4

  经营范围：实业投资（具体项目另行申报审批），投资管理，商务信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

  截至本报告签署日，艾美珈实业目前无其他资产，尚未开展任何业务。

  （三）股权结构及产权控制关系

  1、股权结构

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  惠州三协控股股东为王伟，实际控制人为王伟、叶兴华夫妇。实际控制人基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、王伟/二、叶兴华”。

  （四）下属子公司及联营企业基本情况

  惠州三协下属子公司及联营企业各一家，惠州三协持有子公司惠州市三协磁电技术有限公司80.00%股权，持有联营企业惠州市美佳电子有限公司40.00%股权。惠州三协实际控制人为王伟、叶兴华夫妇，合计持有惠州三协54.91%股权。

  惠州三协、惠州三协实际控制人、下属子公司及联营企业股权控制结构图如下所示：

  ■

  1、惠州市三协磁电技术有限公司基本情况

  （1）基本信息

  公司名称：惠州市三协磁电技术有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层

  办公地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层

  法定代表人：王伟

  注册资本：300.00万元

  实收资本：300.00万元

  成立日期： 2011年12月27日

  营业期限：长期

  企业法人营业执照注册号码：441300000172392

  税务登记号码：粤国税字441392588309606号、粤地税字441392588309606号

  组织机构代码：58830960-6

  经营范围：生产、销售、开发：微型水泵、电磁阀、磁电控制器、微型马达；磁电技术转让。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

  （2）历史沿革

  三协磁电于2011年11月6日由惠州三协出资设立，设立时注册资本为300万元。2011年11月8日，广东中信会计师事务所出具中信验字（2011）第914号验资报告，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）于2011年9月19日取得惠州市工商行政管理局核发的“惠名称预核字[2011]第1100372236号”《公司名称预核准通知书》，截至2011年11月4日，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）注册资本（实收资本）合计人民币300万元。2011年12月7日，三协磁电股东召开会议，决议同意组建三协磁电相关事宜。2011年12月27日，三协磁电取得惠州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。

  三协磁电股权结构如下：

  ■

  （3）最近两年简要财务数据

  单位：元

  ■

  注:以上数据已经审计。

  2、惠州市美佳电子有限公司基本情况

  （1）基本信息

  公司名称：惠州市美佳电子有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层

  办公地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层

  法定代表人：郭志红

  注册资本：100.00万元

  实收资本：100.00万元

  成立日期： 2014年4月14日

  营业期限：2014年4月14日至2034年4月14日

  企业法人营业执照注册号码：441300000262683

  组织机构代码：30382061-2

  税务登记号码：税字441300303820612号、粤地税字441392303820612号

  纳税人编码：4413920004247

  经营范围：音响、通讯器材技术开发、生产、销售；货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （2）历史沿革

  2014年3月20日，美佳电子（筹）召开股东会议，决议同意组建惠州市美佳电子有限公司，美佳电子（筹）注册资本为人民币100万元，其中惠州三协认缴40万元，邓蔚林认缴30万元，袁书国认缴30万元。2014年4月14日，公司领取了惠州市工商行政管理局下发的营业执照。

  2014年3月28日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（2014）第193号《验资报告》，截至2014年3月26日，美佳电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东均以货币资金出资。

  美佳电子股权结构如下：

  ■

  （五）主要资产权属情况

  1、资产概况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11290号审计报告，截至2013年12月31日，惠州三协总资产11,210.29 万元，其中：流动资产10,381.38 万元，占总资产的92.61%；非流动资产828.90 万元，占总资产的7.39%。惠州三协2012年总资产为6,357.23万元，总资产规模总体呈上升趋势。惠州三协资产没有被采取冻结等司法强制措施。

  2、房屋建筑物

  截至本报告签署日，惠州三协无自有房产及土地，厂房及办公用房均为租赁。同时，惠州三协将部分承租房产转租给下属企业或其他企业。

  （1）租入房屋建筑物

  惠州三协租赁房产情况如下：

  ■

  ①松山工场租赁情况

  2011年11月22日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《租房合同书》，惠州三协向惠州市亚林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房，租用面积合计16,123.75平方米，租赁期限为2011年12月1日至2018年1月31日。

  租用单价（按月计算）：前三年11元/平方米/月，即177,360元/月；后三年12元/平方米/月，即193,485元/月。

  合同期满，若惠州市亚林企业有限公司不再出租须提前三个月以书面方式通知惠州三协，如惠州三协续租，也须提前三个月以书面方式通知惠州市亚林企业有限公司，在同等条件下惠州三协享有续租的优先权。惠州市亚林企业有限公司单方中止合同，需赔偿惠州三协三个月厂租（532,080元）作为赔偿金。

  2013年12月17日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《补充协议》，双方在2011年11月22日签订的《租房合同书》基础上补充如下：

  因惠州三协生产需要临时增加租用惠州市亚林企业有限公司厂房506.5平米，租金66,852元/年，平均租金11元/平方米/月。租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日。

  松山工场出租人惠州市亚林企业有限公司为该租赁物业所有权人，拥有惠州市房产管理局核发的粤房地权证惠州字第1100078578号房产证，规划用途为车间。

  ②惠环工业区租赁情况

  2002年2月16日，惠州三协与惠环镇东升村居委会签署《租赁合同》，就惠环镇工业园区内厂房租用事宜定力合同条款如下：

  惠州三协租用惠环工业园区1号斜下65小区南面厂房及宿舍房屋，总占地面积8,594.18平方米。其中一期厂房占地面积2,000平方米，月租金16,000元；一期宿舍占地面积1,412.36平方米，月租金7,768元；二期厂房占地面积3,000平方米，月租金24,000元；二期宿舍占地面积2,181.82平方米，月租金12,000元；月租金总额为59,768元。

  租赁期限从2002年2月16日起，租用期限为20年。

  期满后，同等条件下惠州三协享有优先租用权。

  2011年10月15日及2013年6月13日，惠州仲恺高新区惠环街道中星社区东升居民小组及惠州仲恺高新技术产业开发区惠环街道办事处分别出具《证明》，证明惠环工业区出租物业的产权属于惠环镇东升村民委员会所有，房屋非违章建筑。

  2013年8月20日，惠州市惠环办事处中星社区东升居民小组出具《承诺函》，惠州三协所租赁的位于惠州市惠环斜下65号小区南面（即惠州市惠环工业区1号）的厂房和宿舍所涉房屋（下称“上述房屋”）为该居民小组的自建房屋，该居民小组拥有上述房产的所有权。东升居民小组承诺：“作为上述房产的所有权人，本居民小组有权将上述房产出租给惠州三协使用，上述房产不存在产权纠纷。在相关租赁合同有效期内，惠州三协可以继续根据租赁合同的约定使用上述房产。”

  （2）转租房屋建筑物

  惠州三协存在将承租的部分房产对外转租情形。房产转租已经原出租人同意。惠州三协转租房产情况如下：

  ■

  根据惠州三协与控股子公司惠州市三协磁电技术有限公司（以下简称“三协磁电”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第4层出租给三协磁电，建筑物总面积1,000平方米，月租金总额为人民币10,000元整。租期为5年，从2012年5月1日起至2017年5月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。

  根据惠州三协与控股子公司三协磁电签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市惠环办事处惠环工业园1号第二栋出租给三协磁电，建筑物总面积500平方米，月租金总额为人民币5,000元整。租期5年，从2011年10月1日起至2016年10月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。

  根据惠州三协与联营公司惠州市美佳电子有限公司（以下简称“美佳电子”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第3层出租给美佳电子，建筑物总面积480平方米，月租金总额为人民币5,760元。租期3年，从2013年11月1日至2016年10月31日止。期满后，同等条件下美佳电子享有优先租用权。

  根据惠州三协与惠州市惠城区精工模具厂（以下简称“惠州模具厂”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于斜下65号小区南面（即惠环工业园区1号）部分厂房出租给惠州模具厂，建筑物总面积850平方米，月租金总额为6,700元。租期5年，从2012年2月1日至2017年1月31日。期满后，同等条件下，惠州模具长享有优先租用权。

  上述转租行为均已取得原出租方惠州市亚林企业有限公司、惠环镇东升村居委会书面同意。

  3、主要固定资产

  惠州三协固定资产包括机器设备、运输工具、电子仪器及其他。固定资产主要为机器设备。截至2013年12月31日，惠州三协固定资产总体情况如下：

  ■

  4、无形资产

  截至2013年12月31日，惠州三协账面无形资产为ERP软件。

  5、专利、软件著作权、商标

  （1）已获得的专利、软件著作权

  截至本报告书签署日，惠州三协已获得的实用新型专利情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，惠州三协已获得的软件著作权登记情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上述9项实用新型专利、6项软件著作权及惠州三协所持有的其他相关商标权、专有技术、特许使用权等将全部进入上市公司。上述专利及著作权，以及惠州三协正在申请的商标、专利及著作权全部为惠州三协独家所有，不存在许可他人使用的情况。

  （2）在申请的专利、软件著作权、商标

  截至本报告书签署日，惠州三协在申请的发明专利情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，惠州三协在申请的实用新型专利情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，惠州三协在申请的商标权情况如下：

  ■

  由于上述专利、软件著作权及商标尚处于申请过程中，能否取得存在不确定性，故没有纳入评估范围。评估机构在评估过程中，已考虑申请费用等因素。

  6、对外投资情况

  惠州三协除持有控股子公司三协磁电80%股权外，还持有惠州市美佳电子有限公司40%股权。美佳电子具体情况如下：

  ■

  （六）主要负债及对外担保情况

  1、主要负债情况

  根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，截至2013年12月31日，惠州三协负债总额6,426.07万元，其中流动负债6,425.07 万元，占总负债的99.98%。惠州三协主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2、对外担保情况

  截至本报告书签署日，惠州三协不存在对外担保。

  （七）最近两年经审计的主要财务数据

  根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：

  （下转B7版）