证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

特别提示

本公司股票将于2014年7月1日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称：“依顿电子”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

二、股份锁定承诺

本次发行前公司总股本 39,900万股，本次公司公开发行新股9,000 万股，不进行老股转让，发行后总股本48,900万股。

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案

本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。

本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购股票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增持/买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%；（2）依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。

本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过依顿电子股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持前将减持股份数量予以公告；

2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

六、关于未履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因依顿投资未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，依顿投资将采取以下措施：

（1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函

1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

七、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见

保荐机构招商证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。

律师服务机构竞天公诚认为，相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。

八、本次公开发行股份安排

本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票的发行方案已经2014年第二次临时股东大会通过，公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七次会议对发行方案进行了调整。

公司本次公开发行新股不超过9,000万股，不进行老股转让。

九、本次发行前未分配利润的处理

经公司2010年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期为自2010年年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。

经公司2012年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2014年5月31日。

经公司2014年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015年2月13日。

十、本次发行上市后的股利分配政策

2014年2月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），制定了有关股利分配政策，主要内容如下：

1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。

3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

5、本次发行上市后公司未来3年股利分配具体计划：未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经营成果将逐渐显著,为此，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

十一、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

十二、审计截止日后的主要经营状况

（一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见

大华对本公司财务报表，包括2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042号《审阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。

（二）公司2014年3月末主要资产、负债变动情况

截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅为1.15%。

截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21%和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元，降幅为12.86%。

（三）公司2014年1-3月主要经营情况

公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。

总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍保持平稳。

（四）公司2014年4月-5月经营情况

2014年4月-5月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

（五）公司2014年1月至6月预计经营情况

公司预计2014年1-6月实现营业收入在113,883.06万元至125,870.75万元之间，预计与上年同期营业收入119,876.91万元相比，波动范围在-5%至5%间；预计2014年1-6月度实现净利润在13,798.56万元至15,868.35万元之间，预计与上年同期净利润13,798.56万元相比，波动范围在0%至15%间。

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、本公司本次公开发行新股9,000万A股已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕577号”文核准。

三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2014〕351号）批准。证券简称“依顿电子”，股票代码“603328”。本次发行的9,000万股社会公众股将于2014年7月1日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年7月1日

（三）股票简称：依顿电子

（四）股票代码：603328

（五）本次公开发行后的总股本：48,900万股

（六）首次公开发行股票数量：9,000万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的900万股股份和网上按市值申购定价发行的8,100万股股份无流通限制及锁定安排。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况

上市人员中，除李永强、李永胜、李铭浚为兄弟关系外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不在存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

除李永强、李永胜和李铭浚三位董事通过依顿投资间接持有发行人股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属最近三年无直接或间接持有公司股份。李永强、李永胜和李铭浚作为一致行动人，合计间接持有39,102万股公司股份，占公司本次发行前总股本的98%。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为依顿投资有限公司，注册于萨摩亚国。该公司目前持有本公司39,102万股，持股比例为98%。

1、公司概况

成立日期：1998年10月8日

住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）

法定股本：1,500万美元

公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份

已发行股数：10,000股

公司董事：李永强、李永胜、李铭浚

目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。

2、公司经营情况

截至2013年12月31日，依顿投资（母公司）的总资产为24,727.96万港元、所有者权益为-4,677.86万港元，2013年净利润为-1.85万港元（以上数据已经大华审计）。

3、股东情况

依顿投资为高树有限公司的全资子公司，高树有限公司于2001年11月28日成立于英属维尔京群岛，公司登记证号为471093，法定股本为5万美元，李永强、李永胜和李铭浚各持有其三分之一的股权，主要从事投资业务。

除依顿投资外，高树有限公司无其他对外投资。

（二）实际控制人

本公司由李永强、李永胜和李铭浚共同控制，上述三人为兄弟关系且均为本公司董事。截至上市公告书签署日，上述三人合计间接持有本公司98%的股权。

四、 股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为39,900万股，本次公司公开发行的新股股数为9,000万股。

本次发行前后本公司股本结构如下:

注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

2、本次上市前的股东人数为81,150名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：

公开发行新股9,000万股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为15.31元/股。

三、每股面值

人民币1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

备注：网下配售对象获配数量只取计算结果的整数部分，A类、B类投资者计算结果无小数部分，C类投资者计算结果存在小数部分，不足1股的零股合计32股由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为137,790万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

大华会计师事务所于2014年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000233号验资报告。

六、发行费用

公司本次发行每股发行费用为0.78元。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为130,757.26万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.43元。（以经审计2013年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.66元。（按照公司2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为23.20倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

一、会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见

大华对本公司财务报表，包括2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042号《审阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。

二、公司2014年1-3月主要财务信息

（一）合并资产负债简表

单位：万元

（二）合并利润简表

单位：万元

（三）合并现金流量简表

单位：万元

（四）非经常性损益简要情况

单位：万元

三、公司2014年3月末主要资产、负债变动情况分析

截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。其中，本期末公司货币资金较上期末增长5,821.72万元，增幅为5.41%；存货较上期末增加3,282.94万元,增幅为16.07%，主要原因是公司第二季度订单量增长，在产品和产成品存货余额增长；应收账款较上期下降10,021.94万元，降幅为12.29%，主要原因是公司本期收回上期客户销售款所致。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42万元，降幅为1.15%。非流动资产余额小幅下滑的主要原因是固定资产折旧导致固定资产余额下降1,868.91万元。

截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21%和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元，降幅为12.86%。其中，应付账款较上期末下降6,203.02万元，降幅为10.43%,主要原因是公司利用现金结余偿还供应商货款导致；应付职工薪酬较上期末下降1,450.20万元，降幅为26.79%，主要原因是上期末应付职工薪酬余额中包含年终奖金导致；应交税费较上期下降3,009.57万元, 降幅为56.66%，主要原因是由于公司本期支付了上期末未缴纳企业所得税导致。

截至2014年3月31日，公司归属于母公司股东权益增加主要是留存的本期净利润。

四、公司2014年1-3月主要经营情况分析

公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。

总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍保持平稳。

五、公司2014年4月至5月经营情况

2014年4月至5月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

六、公司2014年1月至6月预计经营情况

公司预计2014年1-6月实现营业收入在113,883.06万元至125,870.75万元之间，预计与上年同期营业收入119,876.91万元相比，波动范围在-5%至5%间；预计2014年1-6月度实现净利润在13,798.56万元至15,868.35万元之间，预计与上年同期净利润13,798.56万元相比，波动范围在0%至15%间。

七、公司未来经营面临的主要风险和困难

全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB企业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已在上海证券交易所备案。

本公司在招股意向书刊登日（2014年6月10日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

二、所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

三、原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

五、重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

七、发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

九、重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

十、对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

十一、财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

十二、董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

十三、其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

保荐代表人：杨柏龄、吴潇

联 系 人：王欣磊、杨柏龄、吴潇、赵丰、朱劼、张渝

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

广东依顿电子科技股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐广东依顿电子科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

广东依顿电子科技股份有限公司

招商证券股份有限公司

2014年6月30日