证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：天风证券股份有限公司

  签署日期：二零一四年六月二十七日

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

  本公司董事会及全体董事会成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以及本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：

  同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套募集资金金额15,000.00万元之和）的25%。

  本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

  二、标的资产的估值

  本次交易标的采用收益法和成本法评估，同致信德采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，惠州三协股东全部权益价值账面值4,768.20万元，采用收益法评估，评估值为45,052.72万元，评估增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；采用成本法评估，评估值为5,094.12万元，评估增值325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数），同致信德以收益法确定最终评估价格，即45,052.72万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为45,000.00万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即4.08元/股。

  2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均调整为4.07元/股。

  （1）发行股份购买资产股份发行数量如下：

  （2）本次交易募集配套资金总额15,000.00万元，为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%，发行数量为36,855,036股。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至477,732,636股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量做相应调整。

  四、股份锁定期

  （1）发行股份购买资产：

  王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  （2）发行股份募集配套资金：

  京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  五、业绩承诺及补偿

  交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元，三年承诺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计15,288.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。

  六、估值调整

  业绩承诺期满后，若惠州三协满足《盈利预测补偿协议》中相关条件，则上市公司按照以下方式给予交易对方估值调整：

  估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）/（标的资产三年累积预计净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）×估值调整上限额

  其中，标的资产三年累积预计净利润为21,840.00万元、标的资产三年累积承诺净利润为15,288.00万元，估值调整上限额为26,000.00万元，以上净利润、估值调整上限额均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。

  在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。

  本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

  九、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

  2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

  上市公司控制权变更前一会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。

  与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

  以本次交易标的的交易价格45,000.00万元、募集配套资金总额15,000.00万元和发行价格4.07元/股计算，本次交易向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司及京源科技发行股份数量合计为95,638,819股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：

  如上表所示，本次交易完成后，京山轻机股本总额为477,732,636股，社会公众持股比例不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，京山轻机的股权分布仍符合上市条件。

  十二、交易标的近三年交易作价差异

  本次交易标的资产定价以同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号评估报告为基础，经交易各方友好协商，最终确定惠州三协100%股权交易价格为45,000.00万元。本次交易前，惠州三协100%股权以15,910,223.11元作价由万宝塑胶转让至艾美珈实业，后以相同价格由艾美珈实业转让至惠州三协现股东。

  上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。本次交易定价以具备独立性的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益，敬请投资者注意。

  十三、惠州三协土地及房产情况

  惠州三协目前无自有房产、土地，厂房及办公用房均为租赁。房产出租方为惠州三协非关联方，房产租赁价格公允，协议约定明确，到期后，在同等条件下，惠州三协享有优先续租权，上述事宜不会对惠州三协生产经营造成影响。

  十四、本次交易上市公司支付对价可能超过本次交易金额

  根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，惠州三协100%股权评估值为45,052.72万元，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权最终作价为45,000.00万元。依据本次交易方案，利润承诺期满后，若惠州三协满足估值调整相关条件，且承诺期内累积实际净利润大于累积承诺净利润，则上市公司需对交易对方进行估值调整，估值调整额至多不超过2.6亿元。因此，本次交易上市公司支付对价可能高于惠州三协100%股权当前作价4.5亿元，但至多不超过7.1亿元。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十六、其他重要事项

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》规定：若本次交易截至2014年12月31日仍未实施完毕，且任意一方要求解除本协议，则本协议项下交易及本协议终止。根据上述约定，若本次交易在2014年12月31日前未实施完毕，对于本次交易能否继续进行存在不确定性，敬请投资者注意。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得京山轻机股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。

  （二）交易终止风险

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （三）标的资产的估值风险

  本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司敬请广大投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将由于收购惠州三协100%股权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于自动化及精密器件行业整体不景气或者惠州三协自身因素导致惠州三协未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意风险。

  本次交易完成后，公司将利用和惠州三协在客户渠道、产业链等方面的互补性进行资源整合，保持惠州三协的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （五）整合风险

  本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，公司对新进入的惠州三协的管理也将面临一定挑战，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。

  （六）本次购买资产与募集配套资金互为前提条件

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）客户依赖风险

  2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，客户集中度较高；其中，对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%，对单一客户依赖程度较高，惠州三协与德赛电池除开展业务合作外，不存在其他关联关系。如果惠州三协未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，惠州三协将面临客户集中度较高所带来的经营风险。

  2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务，与德赛电池开展了业务合作。2013年惠州三协向德赛电池提供多条手机电池自动化生产线设备，实现销售额1.10亿元。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。双方稳固的合作关系在一定程度上降低了惠州三协单一客户依赖性较大的风险。

  与此同时，为进一步降低单一客户依赖对惠州三协经营稳定性的影响，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司与国内陶瓷行业龙头企业签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为50台，分选包装生产线的后期复制量为100台。目前，瓷砖对位切割设备已于2014年5月向客户提交样品线。

  伴随多种新产品研发成功、实现销售，惠州三协单一客户依赖性较大的情况将得到有效缓解，单一客户依赖对经营稳定性带来的风险将进一步降低。未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。

  （二）电池封装业务独占性风险

  根据惠州三协与惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制，具体条款如下：

  在惠州三协与德赛电池双方间业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，双方约定对惠州三协的对外业务合作对象进行一定限制如下：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池的核心客户群是指与德赛电池存在业务合作关系的重大客户及其供应链条上的各级供应商，及与其存在直接竞争关系的企业。惠州三协在与德赛电池同行业或与德赛电池有竞争性关系的企业发生业务前，或惠州三协无法判断所合作的对象是否属于限制对象的，须提前书面通知德赛电池，待德赛电池确认该企业不属于限制对象后，方可与之进行业务合作。惠州三协不得与限制对象开展的业务合作，包括但不限于项目合作、设备开发及出售等业务。

  根据上述条款规定，本次交易完成后，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。双方稳固的合作关系为惠州三协电池封装业务提供了广阔的市场空间。除电池封装业务外，惠州三协积极开拓其他业务市场，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。

  2014年6月，惠州三协已与新明珠陶瓷集团签订了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为50台，分选包装生产线的后期复制量为100台。目前，瓷砖对位切割设备已于2014年5月向客户提交样品线。

  本次交易完成后，受相关协议限定，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。但鉴于惠州三协与德赛电池的合作模式、合作关系以及德赛电池行业地位，双方电池封装业务合作空间依然较大。与此同时，惠州三协积极开拓其他业务领域，已与新明珠陶瓷签署了合作开发瓷砖对位切割自动化设备、瓷砖分选包装自动化生产线的框架性协议。因此，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作的安排不会对惠州三协未来业务发展、盈利能力及经营独立性造成实质性影响。

  （三）盈利预测风险

  中勤万信对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。虽然标的公司及相关中介机构在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异的情况，提醒投资者注意风险。

  （四）市场竞争风险

  惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，良好的市场发展前景吸引了更多企业进入这一行业。惠州三协自2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发、生产和销售，与索尼、LG、台达电子等客户保持了常年的合作关系，积累了丰富的精密器件制造及流程管理方面经验；同时公司拥有优秀的市场挖掘理念及系统成套装备能力，形成了较强的核心竞争优势。但是，其进入自动化领域时间短，成功项目较少，整体规模依然不大，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展存在一定的不确定性。若惠州三协不能正确把握自动化行业的发展趋势及未来市场动态，不能根据技术发展水平、行业特点及客户需求及时进行业务创新，则存在竞争优势减弱、业绩下滑的风险。

  （五）技术创新的风险

  伴随科技水平的不断提高，自动化行业也经历着日新月异的发展，呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。惠州三协所从事的生产线自动化改造以及针对客户需求定制个性化解决方案，是对高新技术的快速应用，并依据市场变化，将最新的技术成果用于实践中，以满足不同客户的个性化需求。未来，若公司不能根据相关技术的发展状况对业务和产品进行持续的更新与升级，将会面临技术创新不足导致惠州三协市场竞争力下降的风险。

  （六）人才流失风险

  人才是企业未来发展的核心资源，惠州三协快速发展得益于企业的人才培养和对外引进模式。惠州三协拥有一支稳定的高素质人才队伍，核心研发、装配人员均具有多年的工作经验，公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定惠州三协未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若公司核心管理层及研发员工不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本公司在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十四章 风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

  二、专业术语解释

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）经济结构调整和产业结构升级促进自动化行业快速发展

  经历改革开放后三十多年的高速发展，我国已处于工业化中后期，整体经济逐渐进入结构调整和产业升级的关键时期。

  目前中国制造业经过多年发展已初步具备规模优势和技术基础，但制造业“大而不强”，多为资源密集型、劳动密集型产业，高端产品技术落后，国际竞争力不强。且近年来国内能源紧张、资源匮乏、环境污染严重、劳动力成本上升，经济增长逐渐放缓，原有经济增长方式不可持续，产业结构亟需调整。

  为实现经济结构调整，产业升级的目标，必须大力发展高附加值、技术密集型的新兴产业，推动机械化、自动化及智能化等高端装备的应用。自动化设备产业作为高端装备制造业的核心，可以提高制造业的效率、提高产品质量，降低整体成本，是制造业企业提高核心竞争力的优先选择之一。因此，经济结构转型作为基础力量将推动国内工业自动化设备市场迅速发展。

  （二）劳动力市场变化促使制造业加快自动化改造

  近年来，随着我国跨过“刘易斯拐点”，人口结构老龄化趋势加快，人口红利逐渐消失，劳动力供给出现下降趋势。2011年开始，我国15-64岁劳动年龄人口绝对数量和占总人口比重都开始负增长，直接导致劳动力市场供求关系发生变化。

  此外，八零、九零后成为劳动力市场主力，其对薪酬待遇、就业环境与工作强度等要求提高，导致低端劳动密集型岗位劳动力供给不足。此外，劳动力市场季节性短缺也给制造业企业的生产经营带来不利影响。为解决招工难题，用人单位倾向于用自动化设备替代人工，从事低端劳动密集型工作。

  劳动力供给减弱、成本大幅上升和劳动力就业意愿的改变是推动国内制造业加快使用自动化生产设备替代人工的巨大推动力。

  （三）国家产业政策大力支持行业发展

  2012年科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出以设计与工艺技术、智能机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能制造的核心。2013年12月工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确提出我国工业自动化行业的发展目标，要求到2020年每万名员工使用机器人要达到100台以上，相比2011年的21台提高近四倍。

  自动化设备行业作为装备制造业的核心，成为我国产业升级和经济结构调整的关键，成为国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。

  （四）惠州三协是工业自动化生产整体解决方案提供商，具有一定的行业地位和盈利能力

  惠州三协是一家专业从事精密产品生产和为新兴应用领域提供非标自动化生产整体解决方案的供应商，主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，已应用于消费电子、建材家居等领域，在部分细分行业具备一定的领先地位与竞争优势。

  惠州三协依靠在精密制造行业的积累，对机械制造中的基准、定位、受力、材料、公差等技术有较为深厚的理解，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。

  （五）公司处在实现战略发展目标的关键时期

  根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，通过分析公司原有业务行业情况，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，京山轻机确立了未来发展的核心是：继续稳定运营包装机械业务和汽车零部件业务，并在继续保持原有业务行业内领先优势的基础上，重点开拓工业自动化领域业务，坚持以技术研发为先导、以制造业升级改造需求为驱动，同时通过快速发展的自动化业务优化和提升原有业务，不断提升公司业务的竞争能力和盈利能力。

  为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应公司的方式实现。

  二、本次交易的目的

  （一）推动发展战略、优化产业布局

  公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商；（2）汽车零部件，主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。

  惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务类似性。通过本次收购，上市公司将获得惠州三协全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。

  本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

  （二）实现资源共享，发挥协同效应

  1、市场资源的协同效应

  在销售市场方面，同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。

  从营销网络上来看，目前公司在全国拥有近20家营销网络单位，覆盖全国所有区域，在俄罗斯、印度、土耳其、越南等多个国家设立了销售服务部。目前，公司已形成了覆盖全国各省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，在国外30多个国家建立了销售和服务网络系统，并实现销售。惠州三协经过近几年的发展，在电子、建材陶瓷和家电等领域也积累了一定的客户资源和客户口碑。

  本次交易后，公司和惠州三协可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

  2、技术资源的协同效应

  在技术研发方面，京山轻机和惠州三协主要业务涉及的技术均包含设备制造、系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。

  公司拥有国家级技术研发中心，产品研发水平始终处于国内一流，拥有数十项发明专利和实用新型专利，200多名技术研发人员。此外，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与华中科技大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。交易完成后，惠州三协可以借助上市公司已经建立的合作平台，与上述单位合作培养业务提升所需要的技术人才，不断增强自身的技术实力。

  3、生产资源的协同效应

  本次交易将有效解决惠州三协原有产能不足带来的业务增长问题。上市公司作为包装机械和汽车零部件领域的优势企业，在机械制造与装配领域积累了深厚的技术基础与产业实力，具备较多的技术人才与装配人员。惠州三协近年来在工业自动化业务上取得多项突破，但鉴于培养和招聘熟练装配技术人员需要一定时间，其产能暂时无法满足市场需求，在订单高峰期无法满足客户快速交货要求。通过本次交易，公司可利用其机械制造业务能力和技术人员储备，迅速提高惠州三协自动化业务产能，提高其产销量水平。而惠州三协亦可为上市公司现有业务及上市公司现有客户提供更为多样性的自动化产品，进一步提升上市公司市场竞争力。

  此外，两家公司所处行业同为机械制造业，其生产质量管理体系，原材料采购，物流等产业链上的全面整合具有极强的基础，通过资源共享达到两家公司整合的规模化效应，实现整体资源的优化配置，降低成本，提高产品竞争力。

  （三）提升公司盈利能力

  本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的惠州三协专业工业自动化业务和精密制造业务，在自动化精密制造、系统集成和视觉识别等多个技术领域拥有竞争优势。作为省级高新技术企业，惠州三协拥有各类专利数十项，在部分细分行业内具有一定的技术领先优势。

  本次重组交易完成后，公司将与惠州三协进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、销售市场等各个方面实现优势互补和强强联合。

  依托上市公司与惠州三协在技术、生产和销售等各领域良好的协同效应，上市公司将深度开发工业自动化业务，并与自身机械制造技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与惠州三协在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。

  依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，惠州三协近年来进入快速发展期。2013年，惠州三协实现营业收入20,311万元，归属于母公司所有者的净利润3,433万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的28.05%和337.12%。

  根据2014年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2014年度备考营业收入为13.01亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,347.98万元。

  （下转B6版）