证券时报多媒体数字报

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-35

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

关于资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：京山轻机，证券代码000821）于 2014 年 4 月 24日开始重组停牌。2014年6月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

本次交易，京山轻机以发行95,638,819股股份及支付现金6,075万元方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，并向上市公司控股股东京山京源科技投资有限公司发行36,855,036股股份募集配套资金15,000万元；发行价格为4.07元/股。交易对方承诺惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，三年承诺净利润合计15,288万元。如果实际净利润数低于上述承诺净利润数则需先以股份进行补偿，股份不足补偿的再以现金进行补偿。若承诺期满，交易标的累积实际净利润数超出累积承诺净利润数，且满足估值调整条件，则上市公司需向交易对方支付估值调整，估值调整至多不超过2.6亿元。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2014年6月30日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-36

湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会第三次会议决议及复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：经公司申请，湖北京山轻工机械股份有限公司股票将于2014年6月30日开市起复牌。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）八届三次董事会会议通知于2014年5月30日前以直接送达和邮件送达的方式发出，会议于2014年6月10日上午9点在公司行政办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人。全体监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长李健先生主持。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》

为了有效拓宽京山轻机产业布局、提升持续盈利能力，实现公司做大做强，公司拟向惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”或“目标公司”）的全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式收购其持有的惠州三协100%股权，并同时以向控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行股份的方式募集本次交易的配套资金，募集资金总额为本次交易总金额的25%（以下称“本次交易”）。

1、本次交易的方式、交易标的和交易对方

（1）本次交易的方式

①公司采用发行股份及支付现金的方式向交易对方收购惠州三协100%股权。其中，公司采用发行股份方式收购惠州三协86.5%股权，采用支付现金6,075万元方式收购惠州三协13.5%股权。本次公司收购惠州三协13.5%股权资金来源为公司向京源科技发行股份募集的配套资金。

②为支付现金收购款及提高整合绩效，公司本次拟向京源科技发行股份募集配套资金，配套资金为本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价45,000万元与本次配套融资总额15,000万元之和）的25%。本次配套资金总额为15,000万元。

（2）交易标的

交易标的为惠州三协100%的股权。

（3）交易对方

本次交易的交易对方为惠州三协的全体股东，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司共7名股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行股票的种类和面值

本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司。上述交易对方均以其持有的惠州三协股权认购本次非公开发行的股票。

（2）募集配套资金的发行对象为京源科技。认购方式为现金。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为4.08元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

（2）募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份向京源科技募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.08元/股。

2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

（3）发行价格调整

自定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行股份的价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量合计为95,638,819股。具体分配如下表所示：

本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额为15,000万元，按照本次发行价格计算，向京源科技拟发行股份数量为36,855,036股。

（3）发行数量的调整

在购买协议签署日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、拟购买资产价格

拟购买资产以2013年12月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》确定的评估值45,052.72万元为依据，并经过公司和交易对方协商确定为45,000万元。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、拟购买资产期间损益安排

自惠州三协评估基准日（不包括当日）起至惠州三协交割日（包括交割日当日）的期间，惠州三协盈利的，则盈利部分归公司享有；惠州三协亏损的，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式共同向公司或惠州三协以现金方式补足，在亏损数额经审计确定的5个工作日内支付到位。交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟根据各自持有的惠州三协股权比例占其合计持有的惠州三协股权比例承担相应责任。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、锁定期

（1）交易对方本次交易中取得的公司股份，自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份上市之日起满36个月，且经审计机构对惠州三协2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，交易对方当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

（2）京源科技本次认购的配套融资股份自股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，交易对方和京源科技持有公司的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、募集的配套资金用途

本次重大资产重组募集的配套资金为15,000万元，其中：6,075万元将用于支付收购惠州三协13.5%股权的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

13、本次发行决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。

公司本次交易方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的审慎判断的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定做出审慎判断，认为：

公司本次交易促进了产业整合，增强了与现有主营业务的协同效应，在公司控制权未发生变更的情况下，公司通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份和支付部分现金购买该交易对方合法持有的惠州三协100%股权，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款的规定。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）公司拟购买的资产为惠州三协100%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

惠州三协为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币850 万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）惠州三协拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，惠州三协的业务、资产、核心人员将全部并入公司， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事逐项表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东京山京源科技投资有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。另，王伟、叶兴华夫妇在本次交易完成后合计持有京山轻机的股份将超过公司总股份的5%，根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.6 条的规定，王伟、叶兴华夫妇视同为上市公司的关联人。故本次交易构成关联交易。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。

六、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》

董事会同意通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》

同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。

表决结果：此项议案以非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议〉的议案》

同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。

表决结果：此项议案以非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于签订附条件生效的〈湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议〉的议案》

同意公司签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。

表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

由于此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事孙友元、李健、罗贤旭、周世荣表决时予以了回避，由5名非关联董事表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次交易的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格。同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、惠州三协及交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用了成本法和收益法对惠州三协100%的股权价值进行了评估，并最终选用了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对惠州三协100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合惠州三协实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

董事会批准具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

4、授权董事会在关于交易政策发生变化或市场条件发生变化时， 对本次交易方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

6、授权董事会在发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

7、授权董事会在发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

8、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本授权有效期自动延长至本次交易完成后30日。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

董事会同意公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、湖北正信律师事务所为法律顾问、天风证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次交易相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人于2014年7月16日召开公司2014年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。具体内容详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2014年6月30日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-37

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届三次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）八届三次监事会会议通知于2014年5月30日以直接送达和邮件送达的方式发出，会议于2014年6月10日下午2点在公司行政办公楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席徐永清先生主持。经与会监事审议，表决通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》

为了有效拓宽京山轻机产业布局、提升持续盈利能力，实现公司做大做强，公司拟向惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”或“目标公司”）的全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式收购其持有的惠州三协100%股权，并同时以向控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行股份的方式募集本次交易的配套资金，募集资金总额为本次交易总金额的25%（以下称“本次交易”）。

1、本次交易的方式、交易标的和交易对方

（1）本次交易的方式

①公司采用发行股份及支付现金的方式向交易对方收购惠州三协100%股权。其中，公司采用发行股份方式收购惠州三协86.5%股权，采用支付现金6,075万元方式收购惠州三协13.5%股权。本次公司收购惠州三协13.5%股权资金来源为公司向京源科技发行股份募集的配套资金。

②为支付现金收购款及提高整合绩效，公司本次拟向京源科技发行股份募集配套资金，配套资金为本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价45,000万元与本次配套融资总额15,000万元之和）的25%。本次配套资金总额为15,000万元。

（2）交易标的

交易标的为惠州三协100%的股权。

（3）交易对方

本次交易的交易对方为惠州三协的全体股东，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司共7名股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股票的种类和面值

本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司。上述交易对方均以其持有的惠州三协股权认购本次非公开发行的股票。

（2）募集配套资金的发行对象为京源科技。认购方式为现金。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。发行价格为4.08元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

（2）募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，即本次募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份向京源科技募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.08元/股。

2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。

（3）发行价格调整

自定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行股份的价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量合计为95,638,819股。具体分配如下表所示：

本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额为15,000万元，按照本次发行价格计算，向京源科技拟发行股份数量为36,855,036股。

（3）发行数量的调整

在购买协议签署日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、拟购买资产价格

拟购买资产以2013年12月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告书》确定的评估值45,052.72万元为依据，并经过公司和交易对方协商确定为45,000万元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、拟购买资产期间损益安排

自惠州三协评估基准日（不包括当日）起至惠州三协交割日（包括交割日当日）的期间，惠州三协盈利的，则盈利部分归公司享有；惠州三协亏损的，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式共同向公司或惠州三协以现金方式补足，在亏损数额经审计确定的5个工作日内支付到位。交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟根据各自持有的惠州三协股权比例占其合计持有的惠州三协股权比例承担相应责任。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、锁定期

（1）交易对方本次交易中取得的公司股份，自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份上市之日起满36个月，且经审计机构对惠州三协2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，交易对方当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

（2）京源科技本次认购的配套融资股份自股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，交易对方和京源科技持有公司的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、募集的配套资金用途

本次重大资产重组募集的配套资金为15,000万元，其中：6,075万元将用于支付收购惠州三协13.5%股权的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

13、本次发行决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案详细内容见同日公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

监事会同意公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购惠州三协全体股东王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权，同时向京源科技发行股份募集配套资金。

本议案还需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东京山京源科技投资有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。另，王伟、叶兴华夫妇在本次交易完成后合计持有京山轻机的股份将超过公司总股份的5%，根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.6 条的规定，王伟、叶兴华夫妇视同为上市公司的关联人。故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》

监事会同意通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于确认八届三次董事会会议程序的议案》

公司监事会对于公司第八届董事会第三次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于同意将本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将本次交易事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司监事会

二○一四年六月三十日

证券代码:000821 证券简称：京山轻机 编号:2014-38

湖北京山轻工机械股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北京山轻工机械股份有限公司根据公司八届三次董事会会议决议，决定于2014年7月16日召开2014年第一次临时股东大会。现将会议相关事项公告如下：：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年7月16日下午2:00

（2）网络投票时间：

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年7月16日上午9:30至1:30，下午13:00至15:00。

B、互联网投票系统投票时间为2014年7月15下午15:00至2014年7月16日下午15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年7月11日。

3、现场会议召开地点：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园本公司行政办公楼二楼会议室。

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）凡2014年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公告的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

1、上述议案已经公司八届三次董事会会议审议通过。上述议案的详细内容，已于2014年6月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露。

2、由于本次临时股东大会审议的第二项事项涉及公司发行股票，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、由于本次临时股东大会审议的第二至八项事项涉及关联事项，与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、出席现场会议登记方法

1、登记时间：2014年7月14、15日（上午9:00—11:30,下午14:00—17:00）

2、登记地点：湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部。

3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）公司股东可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：投票代码为“360821”。

2.投票简称：“轻机投票”。

3.投票时间：2014年7月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“轻机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托股数”项下填报表决意见

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部

邮政编码：431800

联 系 人：谢杏平、赵大波

联系电话：（0724）7210972

联系传真：（0724）7210972

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2014年6月30日

附件：

湖北京山轻工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北京山轻工机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托日期：2014年 月 日

湖北京山轻工机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：湖北京山轻工机械股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：京山轻机

股票代码：000821

信息披露义务人：王伟

住所：广东省惠州市惠城区西堤二路

通讯地址：广东省惠州市惠城区西堤二路

一致行动人：叶兴华

住所：广东省惠州市惠城区西堤二路

通讯地址：广东省惠州市惠城区西堤二路

股份变动性质：增加

签署日期：2014年6月27日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人以及一致行动人）所持有、控制的京山轻机的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京山轻机中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、京山轻机股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、其他可能涉及的批准或核准。

第一节 释义

（下转B8版）