证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-038

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于签订日常经营重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  公司股票（证券简称：九九久；证券代码：002411）将于2014年6月30日（星期一）开市起复牌。

  一、合同签署情况

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年6月25日在江苏省如东沿海经济开发区与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称"琦衡农化"）签订了《供销合同》（合同编号：QH20140625），该合同约定在2014年7月至2015年6月期间，公司向琦衡农化销售14,400吨三氯吡啶醇钠，合同金额合计为492,480,000元（含税），占公司2013年度经审计营业总收入的55.04%。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方的基本情况

  公司名称：江苏琦衡农化科技有限公司

  法定代表人：王健

  注册地址：如东县洋口化工聚集区

  注册资本：20,000万元人民币

  主营业务：农化产品生产技术研发；1,3-苯二酚、三氯乙酰氯、副产盐酸生产；危险化学品批发（不带仓储，按《危险化学品经营许可证》许可经营范围经营）。对氯苯甲醛、三氯吡啶醇钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  2、琦衡农化与本公司及控股股东无关联关系。

  3、琦衡农化最近一个会计年度（2013年度）与本公司发生类似业务的交易金额为102,354,844.93元（含税）。本公司最近一个会计年度（2013年度）三氯吡啶醇钠产品交易总额为209,537,650.58元（含税）,其交易金额占本公司2013年度三氯吡啶醇钠产品交易总额的48.85%。

  2014年一季度琦衡农化与本公司发生类似业务的交易金额为26,594,750.25元（含税），占本公司一季度三氯吡啶醇钠交易总额的39.60%。（未经审计）

  4、履约能力分析：

  琦衡农化是生产农药中间体及化工原料的企业，广州市浪奇实业股份有限公司持有其25%的股权。琦衡农化与本公司有着多年的稳定友好合作，在以往的合作中琦衡农化一向遵合同守信用，未曾出现违约情形。截至2013年末，琦衡农化总资产为54,444.53万元，净资产为26,002.29万元，2013年度营业收入为58,860.23万元，净利润为6,025.81万元。

  目前琦衡农化经营运作情况正常，财务状况稳健。根据对琦衡农化生产能力、主要财务指标和经营情况进行综合分析，本公司董事会认为琦衡农化具备相应的履约能力。

  三、合同的主要内容

  交易供方：江苏九九久科技股份有限公司

  交易需方：江苏琦衡农化科技有限公司

  1、合同标的： 14400吨三氯吡啶醇钠

  2、合同总金额：492,480,000元（含税）

  3、合同履行期限：2014年7月至2015年6月

  4、交货方式：按合同约定的时间和数量交货，供方送货至需方指定地点，汽运费用由供方承担。

  5、结算方式：商业承兑汇票结算票到发货，银行承兑汇票结算货到付款。

  6、违约责任：

  供方如当月不能按照合同数量供货，应提前十天以邮件或传真方式告知需方，否则按当月供货总额的1%支付违约金；

  需方如当月不能按照合同数量采购三氯吡啶醇钠及支付货款，供方将停止供应三氯吡啶醇钠，需方按当月购买额的1%支付违约金给供方。如遇国家政策变动及自然灾害等不可抗拒因素影响的除外。

  7、合同生效时间：自本合同签署之日起生效

  8、争议解决方式：如有争议，双方以调解方式解决；调解不成双方均可向所在地的人民法院提起诉讼。

  9、其他：供货产品质量按行业质量标准，产品包装物供方不回收。

  四、合同对公司的影响

  1、三氯吡啶醇钠作为我公司药物中间体领域的传统优势产品，被江苏省科技厅评定为江苏省高新技术产品，该产品技术相对成熟，生产工艺先进，产品质量稳定，在公司主营产品中一直保持着相对较高的毛利率。目前该产品扩建项目一期工程也已处于试生产阶段，一期工程正式投产后产能将达到12500吨/年，二期工程正在建设之中，二期工程正式投产后产品产能将进一步扩大，总产能将达到20000吨/年。公司董事会认为：公司具备履行该合同的能力，资金、人员、技术和产能等方面均能够保证合同的顺利履行。

  2、该合同金额（含税）占公司最近一个会计年度营业总收入的55.04%。该合同如能顺利履行，将对公司日后的经营业绩产生一定的积极影响。

  3、本公司与琦衡农化签署的供销合同为公司日常性的经营行为，该合同的履行使得公司在三氯吡啶醇钠的销售方面对琦衡农化形成一定程度的依赖，但不会对公司业务的独立性产生重大影响，分批次的交货方式也不会对公司其他客户对该产品的需求造成大的影响。

  五、风险提示

  1、本次交易双方签署的合同实行产品按月分批次供货，生产周期较长，可能存在部分货款回笼周期相应较长的风险。

  2、本次交易双方签署的合同为年度供销合同（2014年下半年至2015年上半年），且是逐季增加销售量，2014年下半年销售量与2015年上半年比相对较少，因此对公司当期的经营业绩不会造成重大影响。

  3、由于合同履行期较长，受部分原材料采购价格、产品市场供需变化等因素影响，产品的制造成本和市场价格可能会发生一定程度的波动，产品销售利润也会相应存在波动。

  4、合同执行过程中公司如不能及时如约交货，将对合同的履行造成一定的影响。公司如出现违约，也可能面临赔偿违约金的风险。

  5、本次交易双方签署的合同履行期较长、合同金额较大，合同执行过程中如遇国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素的影响，可能存在导致合同交货量调整、交货时间跨度延长或无法履行合同的风险。

  六、合同审议程序

  本合同为公司日常经营类合同，无需董事会审议批准，也无需独立董事发表意见。

  七、法律意见书结论意见

  上海市联合律师事务所律师认为，江苏琦衡农化科技有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；江苏琦衡农化科技有限公司系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《供销合同》的合法资格；公司与江苏琦衡农化科技有限公司签署的《供销合同》系真实签署，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

  八、其他相关说明

  公司将根据相关规定在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

  九、备查文件

  1、公司与江苏琦衡农化科技有限公司签署的《供销合同》；

  2、公司董事会关于合同双方履约能力的分析说明；

  3、上海市联合律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-039

  江苏九九久科技股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号、以下简称"监管指引"）和《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）文件精神，对公司及实际控制人、股东等相关主体承诺履行情况再次进行了专项自查，现将截至本公告出具日尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  公司首次公开发行股票前控股股东、实际控制人周新基先生承诺："一、本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他经济实体、机构和经济组织的情形。二、本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。三、如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。"

  承诺期限：长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。

  承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、关于股份锁定的承诺

  公司董事、监事和高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50%。

  承诺期限：任职期内至离职后18个月内

  承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。

  三、关于追加股份限售的承诺

  公司控股股东、实际控制人周新基先生股份追加限售承诺："基于对公司未来发展的信心，本人持有的九九久股份自愿锁定两年，自2013年11月7日起至2015年11月6日止。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理持有的九九久股份，也不由九九久回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间，本人若违反上述承诺减持所持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。"

  承诺期限：2013年11月7日至2015年11月6日

  承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、关于股权激励的承诺

  公司承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  承诺期限：公司股票期权激励计划有效期内（即自首次授予股票期权的授权日起5年内）

  承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。

  五、关于现金分红的承诺

  公司承诺：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司2012年至2014年原则上每年均应实施现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  承诺期限：2012年至2014年

  承诺履行情况：截至本公告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。

  经公司对相关主体的承诺履行情况进行自查，截至本公告出具日，公司及实际控制人、股东、关联方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日