证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），为保障投资者合法权益，公司对实际控制人、股东、关联方及自身的公开承诺履行情况进行了自查。现将相关公开承诺的履行情况说明如下：

  一、公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称"发展集团"）在《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》中作出的相关承诺（详见公司于2012年2月9日发布的《关于广州发展集团有限公司避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争有关事项的公告》）

  （一）发展集团承诺，属下广州员村热电有限公司（以下简称"员村热电"）、广州市电力有限公司（以下简称"广州电力"）及其参股的广州恒运热电有限公司（以下简称"恒运B厂"）不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

  承诺履行情况：截至本公告日，员村热电、广州电力及恒运B厂已停止运作，未从事与公司相同和相似行业的经营和投资。

  （二）发展集团承诺，将在2012年对下属的广州发电厂有限公司（以下简称"广州发电厂"）的4台6万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简称"西环电力"）的1台2.5万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

  承诺履行情况：发展集团一直积极履行相关承诺，截至本公告日,广州发电厂已关停2台机组，西环电力已关停1台机组。但广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院等公共设施供热的任务，若在广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目建成前关停广州发电厂剩余2台机组，将严重影响广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营。为履行相关承诺，为广州发电厂关停创造条件，发展集团现正支持公司加快推进西村能源站项目核准及建设工作，预计近期无法完成。

  为彻底解决上述问题，公司2014年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意将原承诺内容变更为"发展集团承诺在2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

  由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若2016年12月31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述2台机组委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。" （详见公司2014年6月28日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》

  （三）发展集团承诺，在3-5年内，如下属的广州市旺隆热电有限公司（以下简称"旺隆热电"）取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如未取得，发展集团将择机处置旺隆热电。

  承诺履行情况：截至本公告日，旺隆热电尚未取得核准批文，发展集团积极推进旺隆热电核准批文取得工作，但有可能在上述承诺期内无法完成。

  为彻底解决上述问题，公司2014年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意将原承诺内容变更为"发展集团承诺在2016年12月31日前，如广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如届时未取得，发展集团将择机处置旺隆热电，在完成处置前将旺隆热电委托广州发展管理。"（详见公司2014年6月28日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》

  （四）发展集团承诺，将以与广州发电厂、旺隆热电同样的处置方式一并处置与其配套的广州热力有限公司。

  承诺履行情况：发展集团严格履行相关承诺，为消除广州热力有限公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司与广州发展属下广州发展电力集团有限公司控股子公司广州中电荔新实业有限公司之间的关联交易，广州发展全资子公司广州发展电力集团有限公司已与发展集团全资子公司广州热力有限公司签署《广州发展新塘热力有限公司100%股权转让协议》,按照评估价格将广州发展新塘热力有限公司100%股权协议转让予广州发展电力集团有限公司，此事项尚需有权国资管理部门审批。广州热力有限公司剩余资产将与广州发电厂一并处置。

  （五）发展集团承诺，在2012年内通过股权转让方式处置下属的广州嘉信液化气有限公司及广州嘉得液化气有限公司（合称"嘉信、嘉得公司"）。

  承诺履行情况：发展集团一直在积极推进嘉信、嘉得公司的股权转让工作，分别于2011年12月和2012年5月两次在广州产权交易所公开挂牌转让相关股权，但均未转让成功。为积极履行消除同业竞争的承诺，结合企业实际情况，发展集团已于2013年7月1日终止嘉信、嘉得公司经营活动。

  （六）除上述承诺外，发展集团还承诺，只要发展集团继续作为公司的控股股东，发展集团及属下除公司以外的控股子公司将不直接或间接从事任何其他在商业上对公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  承诺履行情况：发展集团一直严格履行该承诺，截至本公告日，不存在发展集团及其属下除公司以外的控股子公司直接或间接从事任何其他在商业上对公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动的情形。

  二、公司控股股东发展集团在《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》中作出的相关承诺（详见公司于2012年3月16日发布的《广州发展实业控股集团股份有限公司关于广州发展集团有限公司关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题承诺函的公告》）

  （一）关于广州燃气集团有限公司（以下简称"燃气集团"）部分房产更名所涉缴纳土地出让金问题的承诺

  承诺履行情况：截至本公告日，燃气集团14处待更名房产的更名手续已全部完成。同时，对于燃气集团在办理房产更名手续过程中实际缴纳的土地出让金高出已扣除的预估土地出让金的部分（人民币72,383.00元），发展集团已于2013年3月25日以现金形式对公司进行了补偿。

  （二）关于燃气集团土地使用权办证问题的承诺

  1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在本承诺出具之日起三年内（即2015年2月24日前）取得相关土地使用权的权属证书。

  2、如燃气集团在本承诺出具之日起三年内仍未能获得相关土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州发展返还与相关地块评估价值等额的现金，并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

  3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。

  4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

  承诺履行情况：截至本公告日，燃气集团17宗相关土地中有9宗已签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正待最终领取国有土地使用权证；其余8宗的国有土地使用权证办理工作也在积极推进当中。发展集团将继续推进相关工作，但预计部分地块土地使用权证可能无法在承诺期内办理完毕。

  为彻底解决上述问题，公司2014年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意将原承诺内容变更为"1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在2016年12月31日前取得土地使用权的权属证书。

  2、发展集团将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。

  3、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

  4、为保障上述承诺第2、3条的履行，发展集团将在本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内向广州发展支付保证金，金额按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值的10%确定。若发展集团未按承诺履行的，广州发展有权按承诺第2、3条扣除相应的保证金。"（详见公司2014年6月28日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》

  二、公司控股股东发展集团于2013年7月2日增持公司股份1,028,889股，并拟在2013年7月3日起12个月内，从二级市场上增持（含已增持的股份）不超过已发行股份数2%的公司股份。发展集团承诺，在增持计划实施期间不减持其持有的公司股份。（详见公司于2013年7月3日发布的《关于公司控股股东增持公司股份的公告》）

  承诺履行情况：发展集团一直严格履行该承诺，截至本公告日，发展集团共增持公司股份2,528,889股，在增持计划实施期间无减持其持有的公司股份。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  二○一四年六月三十日