证券时报多媒体数字报

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-037

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2014年6月20日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2014年6月27日上午9：30在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事覃事彪先生因公出差书面委托董事杜维吾先生出席会议并行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内择机发行。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。本次发行对象均以现金认购。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2014年6月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、本次发行股票的募集资金投向

本次发行拟募集不超过66,780万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，投入到下述项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

由于该项涉及关联交易，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、杜维吾先生、李茂林先生回避该项议案的表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

8、本次发行股票的上市地

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

9、本次发行前滚存利润分配的处置

本次发行滚存未分配利润的安排为：本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（临2014-039）详细内容见2014年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由于该项涉及关联交易，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、杜维吾先生、李茂林先生回避该项议案的表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详细内容见2014年6月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由于该项涉及关联交易，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、杜维吾先生、李茂林先生回避该项议案的表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

《金瑞新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易公告》（临2014-040）详细内容见2014年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由于该项涉及关联交易，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、杜维吾先生、李茂林先生回避该项议案的表决。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整；

（五）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（六）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在上海证券交易所上市事宜；

（八）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详细内容见2014年6月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

上述议案一、二、三、四、五、六、七还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2014年6月30日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-038

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2014年6月20日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2014年6月27日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席谢建国先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了六项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案的议案》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

上述议案一、二、三、四、五、六还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

监事会

二○一四年六月三十日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-039

金瑞新材料科技股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金投资项目

涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●根据金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）第六届董事会第二次会议通过的有关决议，公司拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过7,000万股（含7,000万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币66,780万元。

●本次非公开发行募集资金在扣除发行相关费用后拟用于以下两个项目的建设：（1）金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目；（2）金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目。

●“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”实施主体为公司控股子公司金驰材料，鉴于金驰材料另外一个股东长沙矿冶研究院有限责任公司同时系本公司控股股东，该行为构成关联交易。

一、关联交易概述

公司本次非公开发行部分募集资金拟通过增资方式投向“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”，该项目实施主体为公司控股子公司金驰材料。鉴于金驰材料另外一个股东长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）同时系本公司控股股东，该行为构成关联交易。

同时，本公司拟与金驰材料另一股东长沙矿冶院协商本次金驰材料的增资事宜，待签署相关协议并经相关部门批准后，将提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

2014年6月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易事项的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等涉及关联交易的相关议案。审议相关议案时，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、杜维吾、李茂林已回避此等议案的表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。股东大会审议上述关联议案时，与该等议案有关联关系的长沙矿冶院将对相关议案回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

住 所：长沙市岳麓区麓山南路966号

法定代表人：杨应亮

注册资金：人民币1,628,119,822.36元

成立时间：1955 年6月30日

经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

三、关联交易标的

1、项目基本情况

2013年1月22日，公司与长沙矿冶院共同出资设立金驰材料。公司本次非公开发行拟投资项目之一“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”将由金驰材料负责实施，具体如下：

项目实施方式：金瑞科技拟以本次发行部分募集资金对金驰材料进行增资，实施该项目；

项目实施地点：湖南省长沙市望城经济开发区铜官循环经济工业基地；

项目投资总额：本项目总投资金额为34,313.72万元人民币，其中，一期投资额为25,263.32万元，二期投资额为9,050.40万元。

生产规模和产品方案：年产电池正极材料10,000吨，包括镍氢电池正极材料（覆钴球形氢氧化镍）3,000吨/年，锂电池正极多元前驱体材料7,000吨/年（一期3,000吨/年，二期搬迁4,000吨/年）；

项目建设期：项目一期建设期2年，建设3,000吨/年覆钴球形氢氧化镍生产线和3,000吨/年多元前驱体产品生产线，项目二期将金天能源材料有限公司现有产能转化为4,000吨/年多元前驱体生产线搬迁入园，视一期投产后运行情况确定具体建设进度计划。

经济效益预测：项目达产后，将实现年均销售收入84,565.40万元，年均净利润4,888.80万元，项目总投资收益率14.15%，税前财务内部收益率17.07%，税后财务内部收益率13.10%，税前投资回收期（含建设期）8.07年，税后投资回收期（含建设期）9.32年。

2、金驰材料股权结构

截至本报告公告日，本公司持有金驰材料51.32%股权，为其控股股东，长沙矿冶院持有其48.68%的股权。

3、金驰材料最近一年财务状况

（1）资产负债表简表

单位：万元

（2）利润表简表

单位：万元

（3）现金流量表简表

单位：万元

四、关联交易定价及原则

本公司拟与金驰材料另一股东长沙矿冶院协商本次金驰材料的增资事宜，待签署相关协议并经相关部门批准后，提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

五、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行是公司做大做强电池材料产业的重大举措，本次非公开发行股票募集资金紧紧围绕公司发展战略，投资于主业。在募投项目顺利投产后将进一步提高公司电池材料业务收入，提升公司电池材料研发能力与竞争力，提高和巩固公司在电池材料行业中的地位，增强公司盈利能力。

本次交易完成后，长沙矿冶院及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事岳意定、戴晓凤、杨迪航分别于2014年6月19日和2014年6月27日为公司本次非公开发行所涉及关联交易事项出具事前认可意见以及独立董事意见，认为：

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意该等关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《公司独立董事关于2014年度非公开发行股票（A股）涉及关联交易事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于公司2014年度非公开发行股票（A股）事项的独立意见》

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2014年6月30日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2014-040

金瑞新材料科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月16日起开始停牌。公司已于6月14日和6月21日分别发布重大事项停牌公告，相关内容详见公司临时公告（临2014-035和临2014-036）。

2014年6月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年6月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年6月30日开始复牌。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2014年6月30日