证券时报多媒体数字报

  发行人：中山公用事业集团股份有限公司

  注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

  联席保荐人：

  东海证券 广发证券股份有限公司

  主承销商：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  签署日期：2014年7月1日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本期债券信用级别为AA+；截至2013年12月31日，发行人的净资产（合并报表中的所有者权益）为65.86亿元，发行人2011年、2012年和2013年实现的年均可分配利润为6.90亿元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  二、本次债券发行总额为18亿元，采用分期方式发行，一期债券已于2012年10月29日发行，发行规模为10亿元，债券简称“12中山01”。经深圳证券交易所深证上[2012]413号文同意，2012年12月11日起“12中山01”在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112123”。扣除发行费用后，一期债券募集资金已用于偿还银行借款1.4亿元，偿还短期融资券本息7.47亿元，补充流动资金1.03亿元。发行人已按照一期债券募集说明书的约定使用债券募集资金。

  2013年10月29日，发行人已按期足额支付“12中山01”自2012年10月29日至2013年10月28日期间的债券利息。

  本期债券发行规模为8亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  三、水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内其他上市水务行业企业相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地水务业务对公司盈利的影响程度。

  四、由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。

  五、本期债券由中汇集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任能力。

  截至2013年12月31日，中汇集团本部累计对外担保余额为88,900万元（未考虑本次18亿元债券），占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为19.25%；若考虑本次债券（18亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为268,900万元，占其2013年12月31日归属于母公司的所有者权益461,853.81万元比例为58.22%。中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

  六、经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信评估在本期债券存续期内，将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告。如果未来资信评级机构调低公司主体或本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  七、发行人2011年至2013年投资收益分别为13.38亿元、3.43亿元及6.03亿元，占发行人利润总额的比例分别为99.81%、91.19%及89.22%。其中，来自于广发证券的投资收益分别为12.49亿元、2.54亿元及3.26亿元。2011年来自广发证券的投资收益12.49亿元中，因广发证券2011年度非公开发行股票影响带来的投资收益金额为9.77亿元，因享有广发证券经营成果带来的投资收益金额为2.72亿元。由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场的行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。

  八、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

  九、本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

  十、由于公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  十一、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  十二、发行人已于2014年4月29日公布了公司2014年第一季报。截至2014年3月31日，发行人的净资产（合并报表中的所有者权益）为67.34亿元,2014年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，较上年同期增长32.85%。发行人公布2014年第一季报后，本期公司债券仍符合发行条件。发行人2014年一季报详见发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  第一节 发行概况

  一、公司简介

  二、公司债券发行批准情况

  （一）2011年4月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议。

  （二）2011年5月13日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

  （三）2011年7月26日，公司第六届董事会2011年第6次临时董事会会议审议通过了《关于确定公司债券发行方式的议案》。会议审议通过了本次债券采用分期发行的发行方式以及债券期限等事项。根据该董事会决议，本次债券发行总额为18亿元，其中首期发行10亿元，剩余8亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  （四）2014年5月4日，公司第七届董事会2014年第3次临时董事会会议审议通过了《调整拟发行公司债券（第二期）存续期限》的议案。会议审议通过了将拟发行的第二期8亿元公司债券的存续期限修改为3年。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年4月19日、2011年5月14日、2011年7月27日和2014年5月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。

  三、公司债券发行核准情况

  2012年7月31日，经中国证监会“证监许可[2012]1007”号文核准，本公司获准发行不超过人民币18亿元（含18亿元）公司债券。总额不超过18亿元的债券拟分两期发行，第一期已于2012年10月发行完毕，本次发行为第二期，第二期发行规模为8亿元。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  中山公用事业集团股份有限公司2014年公司债券

  （二）本期公司债券的发行规模

  本期公司债券的发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。

  （三）本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100元。

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券的期限为3年。

  （六）债券利率及其确定方式

  本期公司债券票面利率询价区间为5.30%－6.30%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席保荐人和主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限保持不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （七）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年7月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2017年间每年的7月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司债券到期日为2017年7月3日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  （八）担保人及担保方式

  中汇集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （九）募集资金用途

  本期债券募集资金为人民币8亿元，在扣除发行费用后用于补充流动资金。

  （十）信用级别及资信评级机构

  经中诚信评估综合评定，中山公用主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

  （十一）联席保荐人

  本期公司债券的联席保荐人为东海证券和广发证券。

  （十二）债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为东海证券。

  （十三）发行对象

  （1）网上发行：在登记机构开立A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在登记机构开立A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十四）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和7.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足8亿元的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

  （十五）承销方式

  本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。网上和网下投资者认购不足8亿元的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

  （十六）发行费用

  本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.03%。

  （十七）质押式回购安排

  公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，公司将向深交所申请本期债券上市后质押式回购交易事宜。若或批准，具体折算率等事宜按深交所及债券登记机构的相关规定办理。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行有关机构

  （一）发行人

  名称：中山公用事业集团股份有限公司

  注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

  法定代表人：陈爱学

  联系人：刘晓可

  联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

  电话：86-760-88380039

  传真：86-760-88380000

  邮政编码：528403

  （二）联席保荐人

  1、东海证券股份有限公司

  注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

  法定代表人：朱科敏

  项目主办人：廖小嵩、汪琦

  项目组成员：刘婷婷、马可

  联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

  电话：021-50586660

  传真：021-58201342

  邮政编码：200122

  2、广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：但超、刘建

  项目组成员：武彩玉、周熙亮

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼

  电话：020- 87555888

  传真：020-87557566

  邮政编码：510075

  （三）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：但超、刘建

  项目组成员：武彩玉、周熙亮

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼

  电话：020- 87555888

  传真：020-87557566

  邮政编码：510075

  2、副主承销商

  名称：东海证券股份有限公司

  注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

  法定代表人：朱科敏

  联系人：廖小嵩、汪琦、刘婷婷、马可

  联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

  电话：021-50586660

  传真：021-58201342

  邮政编码：200122

  （2）名称：国开证券有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

  法定代表人：黎维彬

  联系人：黄旻曦

  联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

  电话：010-51789220

  传真：01-51789206

  邮政编码: 100007

  3、分销商

  （1）名称：华融证券股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街8号

  法定代表人：祝献忠

  联系人：夏雪

  联系地址：北京市西城区金融大街8号华融大厦A座3层

  电话：010-58568077

  传真：010-58315249

  邮政编码: 100033

  （2）名称：东北证券股份有限公司

  注册地址：长春市自由大路1138号

  法定代表人：杨树财

  联系人：沙沙

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  电话：010-63210782

  传真：010-63210784

  邮政编码: 100033

  （3）名称：华福证券有限责任公司

  注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦19层

  法定代表人：黄金琳

  联系人： 蔡文忠、林世杰

  联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦19层

  电话：0591-83252351、0591-83252210

  传真：0591-85520136

  邮政编码：350003

  （四）律师事务所

  名称：国信信扬律师事务所

  注册地址：广州市天河路101号兴业银行大厦13楼

  负责人：林泰松

  联系人：梁彬、陈斌

  联系地址：广州市天河路101号兴业银行大厦13楼

  电话：020-38219668

  传真：020-38219766

  邮政编码：510620

  （五）会计师事务所

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

  法定代表人：蒋洪峰

  联系人：陈昭

  联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

  电话：020-83859808

  传真：020-83800977

  邮政编码：510050

  （六）担保人

  名称：中山中汇投资集团有限公司

  注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦

  法定代表人：陈爱学

  联系人：张文忠

  联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦

  电话：0760-88668686

  传真：0760-88380099

  邮政编码：528403

  （七）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：邵津宏、刘刚、王维

  联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  邮政编码：200011

  （八）债券受托管理人

  名称：东海证券股份有限公司

  注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

  法定代表人：朱科敏

  联系人：廖小嵩、汪琦

  联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

  电话：021-50586660

  传真：021-58201342

  邮政编码：200122

  （九）收款银行

  户 名：广发证券股份有限公司

  开户行：工行广州市第一支行

  账 号：3602000129200191192

  票据交换号：0012－001－7

  人行系统交换号：102581000013

  联行行号：25873005

  （十）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  邮政编码：518010

  （十一）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  七、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  截至本募集说明书签署日，中山公用直接持有本期债券的联席保荐人（主承销商）广发证券11.60%的股权。2011年3月2日至本募集说明书签署日，发行人董事长陈爱学先生任广发证券董事。除此之外，公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保事项和评级情况

  本期债券由中汇集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中汇集团本次担保已获得中汇集团2011年4月28日召开的董事会同意，并获得中山市国资委批复（中府国资[2011]60号）。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  中汇集团成立于2007年8月，是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。中汇集团作为中山市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其成员单位业务涵盖供水、污水处理、农贸市场租赁、燃气、金融投资、环卫、管网安装等多个重点民生领域。

  法定代表人：陈爱学

  公司住所：广东省中山市东区兴中道18号财兴大厦

  注册资本：8.6亿元

  《企业法人营业执照》注册号：442000000025926

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资

  （二）担保人最近一年及一期经合并报表主要财务指标

  中汇集团2013年合并报表（广会审字[2014]第G14002390015号）的主要财务数据及财务指标如下：

  1、主要财务数据

  单位：元

  2、最近一年及一期主要财务指标

  注：上述指标计算公式如下：

  （1）资产负债率=负债总额÷资产总额；

  （2）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；

  （3）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；

  （4）净资产收益率=净利润×2÷（期末所有者权益+期初所有者权益）。

  3、发行人在担保人主要财务数据中所占的比重

  （三）资信状况

  中汇集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。2013年度，中汇集团合并的期末现金及现金等价物余额为119,993.19万元，现金较为充沛。中诚信评估认为，中汇集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健，获现能力较强，且现金流表现良好。同时，作为中山市国资委全资企业和政府公用事业运营平台，集团能够获得较强的政府支持，整体偿债能力很强。

  （四）累计对外担保情况及资产抵押情况

  中汇集团的偿债能力较好，资产负债结构较为稳健。截至2013年12月31日，中汇集团经审计合并报表总资产为1,143,425.66万元，归属于母公司的股东权益为461,853.81万元；2013年度中汇集团实现营业收入161,710.58万元，归属于母公司所有者的净利润为30,902.73万元。中汇集团偿债能力具体分析如下：

  1、短期偿债能力：中汇集团2013年12月31日的流动比率分别为2.70,速动比率分别为2.63，短期偿债能力保持稳定水平。2013年12月末中汇集团负债总额416,566.67万元，其中流动负债99,992.24万元，占负债总额的24.00%。

  2、长期偿债能力：中汇集团2013年12月31日的资产负债率分别为36.43%，资产负债率较低。截至2013年12月31日，中汇集团非流动负债余额316,574.43万元，占总负债的76.00%。随着中汇集团及其子公司增加长期债务融资，中汇集团的负债结构得到了改善。

  3、2013年集团EBITDA达到10.08亿元，总债务/EBITDA和EBITDA利息倍数分别为2.52和5.55，集团EBITDA对债务本息的覆盖能力较好。

  4、资产状况：截至2013年12月31日，中汇集团资产总额1,143,425.66万元，其中流动资产270,095.33万元，占总资产的23.62%；非流动资产873,330.33万元，占总资产的76.38%，显示中汇集团的资产实力雄厚。

  5、运营状况：中汇集团2013年营业收入为161,710.58万元，显示担保人盈利状况良好。随着公司业务规模的逐步扩大，中汇集团整体盈利状况亦处于良好，2013年度中汇集团利润总额为64,895.92万元，净利润为55,588.53万元，显示中汇集团利润水平较高，能为本期债券的本息偿付提供足够担保。

  根据中汇集团2008年制订的十年发展战略，未来对于水务板块，中汇集团将继续大力推动水务产业集约化发展，在产业规模和管理运营上迈上新台阶；在燃气板块上，中汇集团将立足本地，落实战略布局，提升业务量，联合知名燃气企业，寻求跨区域发展；在农贸市场租赁板块上，中汇集团将加快农贸市场向现代流通业发展和超市化发展的步伐，进一步推动农贸市场的信息化建设；在金融板块上，中汇集团将深化投资体制和机制建设，把握投资时机，在金融和准金融领域两路并进。

  综上所述，中汇集团目前经营状况良好，现金流量充沛，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着未来业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益， 中汇集团的收入和利润有望持续增长。

  二、担保函的主要内容

  本次债券的发行总额累计不超过18亿元，分期发行，首期发行规模为10亿元,本期发行规模为8亿元。担保人为本次债券出具了担保函。担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额及期限

  本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币18亿元。本次债券分两期发行，具体发行规模、期限、品种由发行人为每一期债券发行所编制的募集说明书规定。

  （二）债券到期日

  担保函项下的债券到期日为本次债券所有品种的最后一个到期日，由发行人为每一期债券发行所编制的募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本期债券的全部本金和利息。

  （三）保证方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）保证范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （五）保证期间

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的债券发行首日至债权到期之日起一年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）保证责任

  如发行人未能根据本次债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （七）财务信息披露

  1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  （八）债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  担保函自本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。

  三、评级情况

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  中诚信评估评定中山公用2014年公司债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定中山公用主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了中山公用偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了城市供水行业和污水处理行业良好的发展前景、公司显著的区域垄断优势、较为稳定的获现能力和盈利能力等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到公司期间费用占比较高以及资本市场波动对公司投资收益影响较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是中诚信考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+。本期债券信用评级考虑了中汇集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用，本期债券的信用等级为AA+。

  （三）评级报告揭示的主要观点

  1、正面

  （1）行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向好。

  （2）显著的区域垄断优势。公司是中山市最大的供水主体和城区唯一的污水处理企业。在中山市内，目前公司自来水供水量占比81%，污水处理量占比约30%，区位垄断优势明显。

  （3）较为稳定的获现能力和盈利能力。公司水务、市场租赁业务决定了其市场回报较为稳定，且具有较好的现金流获取能力。与此同时，受益于持有的优质金融资产，公司盈利能力保持稳定。

  2、关注

  （1）较高的期间费用占比对利润水平的挤压。公司期间费用占比较高，2013年三费合计占营业收入的比重达到了25.94%，较高的三费占比挤占了公司的经营性业务利润空间。

  （2）利润状况较易受资本市场景气度的影响。公司投资收益是利润总额的主要组成部分，由于资本市场景气度变化影响广发证券经营业绩状况，进而导致公司利润状况呈现出一定的波动性。

  （四）跟踪评级

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。

  （二）公司发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，1997年1月14日公司采用“上网定价”方式发行1600万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股发行价6.74元，并于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。

  本次发行后，公司的总股本为6,000万股，股本结构如下：

  二、公司上市以来股本变化情况

  （一）1997年7月送股后的股本变化情况

  1997年7月2日公司实施1996年度分红派息方案，以1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送1.5股红股,派1元人民币现金(含税,扣税后个人股东实际每10股派0.95元现金),分红前总股本为6,000 万股,分红派息后总股本增至6,900万股。

  （二）1998年5月公司送股后的股本变化情况

  (下转B11版)