证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  1998年5月20日公司实施1997年度分红派息方案，以1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每10股送1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至7,590万股。

  （三）2000年1月公司内部职工股上市流通

  2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。

  （四）2000年4月公司公积金转股后的股本变化情况

  2000年4月17日公司实施1999年度公积金转股方案，以1999年末总股本7,590万股为基数,向全体股东每10股转增8股，方案实施后总股本增至13,662万股。

  （五）2002年5月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况

  经2001年度股东大会审议、通过,2002年5月29日公司实施2001年度分红派息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每10 股送红股0.5股并派发现金红利0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。本次分红转增前总股本为13,662万股，方案实施后总股本增至22,542.3万股。

  （六）2006年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况

  2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后公司总股本未变化，仍为225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通股为122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。改革方案实施后股本结构变动如下表所示：

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  （七）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由225,423,000股变更598,987,089股，具体详见本节中的“三、公司重大资产重组情况”

  （八）2012年7月，公司送股后的股本变化情况

  经公司2011年年度股东大会审议通过，2012年7月公司实施2011年度利润分配方案，以2011年末总股本598,987,089股为基数，向全体股东每10股送3股股份，每10股派发现金红利1元（含税）。本次实施送股后，公司总股本变更为778,683,215股。

  三、公司重大资产重组情况

  （一）2000年公司实施的重大资产重组情况

  2000年1月27日，根据中华人民共和国财政部财管字[1999]320号文《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函[1999]303号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》，兴华集团将其所持本公司国家股2,955.04万股(占总股本的38.93%)全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华中，兴华集团不再持有佛山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。2000年9月21日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。

  （二）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产

  经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：

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  四、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2013年12月31日，公司股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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  五、公司权益投资情况和组织结构

  （一）公司组织结构

  公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，制定了一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。

  截至2013年12月31日，本公司的组织结构如图所示：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、公司直接、间接控股、参股企业的基本情况

  截至2013年12月31日，公司直接、间接控股、参股企业的基本情况如下：

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  六、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东情况

  截至2013年12月31日，中汇集团持有本公司股份共计484,707,681股，占股份总数的62.25%，为本公司控股股东。

  1、中汇集团概况

  名称：中山中汇投资集团有限公司

  股权结构：国有独资

  股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会

  法人代表：陈爱学

  注册资本：人民币8.6亿元

  成立日期：2007年8月24日

  经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业经营管理，对外投资。

  2、主要业务及子公司情况

  中汇集团是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原公用集团实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。

  截至2013年12月31日，除发行人外，中汇集团还持有中山岐江河环境治理有限公司、中山汇盈投资管理有限公司、中山市名城环境服务有限公司、中山公用工程有限公司、中山市民东有机废物处理有限公司、中山市岐江集团有限公司等全资、控股子公司的股权。

  3、最近一年经审计控股股东母公司的主要财务数据

  截至2013年12月31日，中汇集团母公司总资产为33.11亿元，母公司所有者权益为12.52 亿元，2013年度中汇集团母公司实现营业总收入137.54万元，实现净利润 -4,608.21 万元。以上财务数据已经正中珠江审计。

  4、所持公司股份质押情况

  截至本募集说明书签署之日，中汇集团所持公司94,419,800股股份已质押。

  （二）实际控制人情况

  公司的实际控制人是中山市国有资产监督管理委员会，持有中汇集团100%股权。

  （三）公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图

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  七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  截至2013年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票及债券。

  八、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）发行人主营业务范围

  发行人主营业务范围包括：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

  （二）发行人主营业务情况

  公司吸收合并公司原控股股东中山公用事业集团有限公司后，目前主要从事水务业务（供水及污水处理）、市场租赁业务及股权投资三大主营业务。

  供水业务方面，公司是中山市最大的自来水供水公司，公司供水业务由全资子公司中山供水负责运营。2007年10月，中山供水与中山市建设局签订了《中山市城市供水特许经营协议书》，获得在中山市除黄圃镇、小榄镇和坦洲镇之外的其他中山市行政区域内三十年供水特许经营权。截至2013年末，公司日供水能力约为203万吨/天，供水覆盖面积约1500平方公里，服务人口超过220万人。

  污水处理业务方面，2007年10月，公司全资子公司中山污水与中山市建设局签订了为期三十年的《中山市城区污水处理服务合同》，是中山市城区唯一的污水处理企业。截至2013年末，公司污水处理能力为30万吨/天。

  市场租赁业务方面，中山公用目前在中山市拥有33个市场。上述市场分布在中山市17个镇区，经营面积约24万平方米，其中果蔬、禽蛋等农副产品年交易额超过20亿元。公司的市场租赁业务在中山市拥有较为明显的区域垄断优势，市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品的销售中占有较大的比重。

  在持续提升现有主业的同时，公司重点培育以小额贷为切入点的金融服务业、农产品商贸流通等新产业领域。其中，已于2013年6月成立中山市公用小额贷款有限公司，将与公司参股的广发证券股份有限公司、中山银达担保投资有限公司形成协同效应，初步搭建自有金融服务平台。

  截至2013年12月31日，公司对外参股公司的情况如下表：

  单位：万元

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  公司2013年实现主营业务收入8.10亿元，较上年增长3.54%，实现利润总额6.76亿元，归属于母公司所有者的净利润6.08亿元。

  第四节 公司资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至2013年12月31日，公司没有在银行的授信额度。

  二、与主要客户往来情况

  公司近三年来与客户发生业务往来时，均按照合同约定及时提供相关产品和服务，未发生违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。

  三、近三年债券的发行及偿还情况

  2011年1月公司公开发行了总额为人民币6亿元的短期融资券，已于2012年1月按时足额偿还本息。2011年12月公司公开发行了总额为人民币7亿元的短期融资券，已于2012年12月按时足额偿还本息。2012年10月，公司公开发行了中山公用2012年（第一期）公司债，总额为人民币10亿元，公司于2013年10月29日支付了2012年10月29日至2013年10月28日期间的利息5.50元(含税)/张。

  四、本次发行后累计债券余额

  本期债券发行规模为8亿元，发行完毕后，公司的累计公司债券余额（不含短期融资券）为18亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为27.33%，未超过公司净资产的40%。

  五、公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标

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  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  一、合并报表主要财务指标

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  二、母公司主要财务指标

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ① 流动比率＝流动资产/流动负债

  ② 速动比率＝速动资产/流动负债

  ③ 资产负债率＝总负债/总资产

  ④ 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

  ⑤ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  ⑥ 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  ⑦ 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

  三、合并报表每股收益与净资产收益率的情况

  单位：元

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  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币18亿元的公司债券，其中第一期债券已发行10亿元，本期债券发行8亿元。

  二、本期公司债券募集资金投向

  本期债券发行募集资金人民币8亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司债务结构，提高负债管理水平

  考虑到公司建设项目工期较长的特点，发行中长期公司债券能够使公司的资金在使用与偿还方面互相匹配，保证业务的长期稳健发展。本期公司债券发行后，通过适度增加长期负债而减少流动负债，可改善公司的债务结构，优化资产负债结构。

  （二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险

  自2004年以来，人民币贷款利率基准利率走势波动较大，经历了多次加息及降息周期。其中3年期贷款利率最低5.40%，最高7.56%，波动较大。未来受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，贷款基准利率仍存在一定的波动性。因此发行固定利率的公司债券，将有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。

  （三）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖

  本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资方式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。

  综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。

  第七节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  （一）公司2011、2012、2013年经审计的财务报告；；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）担保函；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、中山公用事业集团股份有限公司

  联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

  联系人：刘晓可

  电话：0760-88380018

  传真：0760-88380000

  邮政编码：528403

  互联网网址：http://www.zpug.net

  二、东海证券股份有限公司

  联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

  联系人：廖小嵩、汪琦

  电话：021-50586660

  传真：021-58201342

  邮政编码：200122

  互联网网址：http://www.longone.com.cn

  三、广发证券股份有限公司

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼

  联系人：但超、刘建

  电话：020-87555888

  传真：020-87554711

  互联网网址：http://www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中山公用事业集团股份有限公司

  2014年7月1日