证券时报多媒体数字报

  财务顾问：中信证券股份有限公司

  签署日期：2014年6月27日

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购主体为美的集团，TITONI为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。

  2、本次要约收购预定收购股份数量为126,497,553股，占小天鹅总股本比例为20%。小天鹅A股股东和B股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

  小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014 年4月17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年6月6日，小天鹅发布了2013年度权益分派实施公告， A股和B股的除权除息日均为2014年6月12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。

  因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。

  3、本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可[2014]636号）。

  4、本次要约收购前，美的集团持有222,661,571股小天鹅A股，占小天鹅总股本比例为35.20%；TITONI持有30,851,714股小天鹅B股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例为40.08%。若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI在小天鹅中的合计持股比例将达到60.08%。

  5、在要约收购期限内，已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，小天鹅股本结构如下：

  ■

  二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购的决定

  （一） 2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。

  （二） 2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

  （三） 2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

  四、要约收购的目的

  为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。

  五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：

  ■

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量126,497,553股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了A股和B股，则收购人及其一致行动人向其购买的A股或B股股份数量＝该股东预受要约的A股或B股股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅A股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅A股股份履行收购要约；美的集团一致行动人TITONI将作为收购小天鹅B股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅B股股份履行收购要约。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此，A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股，由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成2013年度权益分派，要约收购价格相应调整为A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通A股，根据A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元1。

  1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，为根据除权除息前价格计算的结果。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即2014年7月3日至2014年8月1日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  ■

  （二）收购人律师

  ■

  十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2014年6月27日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2014年修订）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人及其一致行动人在小天鹅拥有权益的情况。收购人及其一致行动人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。

  3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为美的集团及其一致行动人TITONI主动向所有小天鹅A股及B股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

  5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  企业名称：美的集团股份有限公司

  注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）

  营业执照注册号： 440681000038581

  注册资本：1,686,323,389元1

  法人代表：方洪波

  企业类型： 股份有限公司

  成立日期：2000年4月7日

  经营期限：2000年4月7日至长期

  税务登记证：440681722473344

  通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  联系电话： 0757-26605456

  1根据美的集团2013年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红完成后注册资本增至4,215,808,472元。截至本报告书签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。

  二、收购人的控股股东及实际控制人

  （一）实际控制人

  截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811****，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。

  （二）控股股东

  截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团35.49%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：

  成立时间：2002年8月5日

  注册资本：33,000万元

  实收资本：33,000万元

  注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道

  法定代表人：何享健

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。

  （三）股权控制关系

  截至本报告书签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

  ■

  （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

  截至本报告书签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

  ■

  ■

  三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况

  截至本报告书签署日，收购人已经持有的小天鹅股份的种类、数量、比例情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，小天鹅未发行优先股。

  截至本报告书签署日，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。

  四、收购人主要业务和财务状况的简要说明

  （一）美的集团的主要业务

  美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。

  在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。美的集团在国内建有15个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。同时，美的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约1.6亿台，销量约1.2亿台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。

  美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局，稳固了公司行业领先的竞争地位，保障了公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面的综合优势。

  （二）美的集团控股子公司基本情况

  截至2013年12月31日，美的集团主要控股子公司基本情况如下：

  ■

  注：上述持股比例为美的集团直接及间接持股比例。

  （三）美的集团最近三年财务状况

  美的集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  ■

  五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  截至2013年12月31日，收购人拥有51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约6.3亿雷亚尔，约合计人民币16.15亿元（按照2013年12月31日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本报告书签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所CAMPOS MELLO ADVOGADOS出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约2.2亿雷亚尔，约合计人民币5.64亿元。

  截至本报告书签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  12014年5月27日，美的集团公告因工作调整原因，原职工监事姜德清提交了辞职申请，职工代表大会选举李宝琼女士为接任职工监事。

  截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

  截至本报告书签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权的情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

  截至本报告书签署日，收购人持有或控制境内外金融机构5%以上股权的情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制任何金融机构5%以上股权。

  八、收购人的一致行动人介绍

  （一）TITONI的基本情况及主要业务

  名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.

  注册地点：英属维京群岛

  公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  授权资本：50,000股（每股面值1美元）

  已发行资本：10,000股（每股面值1美元）

  注册登记档案号：1385048

  法律形式：有限责任公司

  经营范围：股权投资

  设立时间：2007年2月7日

  股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited

  通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  电话：0757-26605456

  TITONI主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。

  （二）TITONI的产权控制关系

  截至本报告书签署日，TITONI的股东是Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的BVI；而美的BVI 为美的集团全资子公司。

  ■

  （三）收购人的一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况

  截至本报告书签署日TITONI已经持有的小天鹅股份的种类、数量、比例情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，小天鹅未发行优先股。

  截至本报告书签署日，TITONI未持有商业银行发行的可转换优先股。

  （四）TITONI最近三年财务状况

  TITONI根据IFRS编制的2011至2013年简要财务情况如下：

  ■

  （五）TITONI董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  TITONI未设监事及高级管理人员。

  截至本报告书签署日，TITONI董事最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）TITONI持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况

  截至本报告书签署日，TITONI未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权，亦未持有或控制任何金融机构5%以上的股权。

  第三节 要约收购目的

  一、要约收购目的

  为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。

  二、收购人关于本次要约收购的决定

  （一） 2014年6月6日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。

  （二） 2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

  （三） 2014年6月6日，TITONI作出董事决议，同意TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。

  三、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。

  第四节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：

  ■

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量126,497,553股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了A股和B股，则收购人及其一致行动人向其购买的A股或B股股份数量＝该股东预受要约的A股或B股股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅A股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅A股股份履行收购要约。

  要约期满后，作为美的集团一致行动人，TITONI将作为收购小天鹅B股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅B股股份履行收购要约。

  二、要约价格及其计算基础

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，小天鹅A股股份的每日加权平均价格的算术平均值为9.35元/股（以下简称“A股基准价格”）。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖小天鹅A股股份的情形。

  经综合考虑，收购人确定小天鹅A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，较A股基准价格溢价15%。

  要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，小天鹅B股股份的每日加权平均价格的算术平均值为9.07港币/股（以下简称“B股基准价格”）。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖小天鹅B股股份的情形。

  经综合考虑，收购人确定小天鹅B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股，较B股基准价格溢价15%。

  若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

  小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014 年4月17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年6月6日，小天鹅发布了2013年度权益分派实施公告， A股和B股的除权除息日均为2014年6月12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。

  因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。

  三、收购资金总额及支付方式

  本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此，A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成2013年度权益分派，要约收购价格相应调整为A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。根据A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元1。

  1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，为根据除权除息前价格计算的结果。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将271,969,738.95元人民币（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  要约收购期限届满，收购人及一致行动人将根据中国结算深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至中国结算深圳分公司账户，并向中国结算深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），即2014年7月3日至2014年8月1日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向除美的集团以及TITONI以外的小天鹅股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、收购编码为：A股990039，B股990040

  2、申报价格为：小天鹅A股的申报价格为10.45元/股，小天鹅B股的申报价格为10.05港币/股。

  3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申请预受要约

  小天鹅股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、收购要约变更

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；小天鹅股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  8、竞争性要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、对预受要约股份的处理

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国结算深圳分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。

  14、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  15、对股份托管在托管银行的小天鹅B投资者的特别提示

  由于申请预受要约，投资者应有足额股票托管在报盘交易单元对应的托管单元，因此托管银行的客户如欲通过券商申请预受要约，其需委托托管银行按如下步骤操作：（1）申请预受要约日前，通过二类指令将拟申请预受要约的股票转托管到报盘证券公司的托管单元；（2）在要约收购期限内，通过证券公司营业部申报申请；（3）在报盘证券公司收到要约收购资金后，投资者再通过二类指令将所得资金划入托管银行；（4）托管银行与报盘证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商解决。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、预受要约的小天鹅股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  2、小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

  收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中信证券的通讯方式如下：

  联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

  电  话： 0755-23835888

  传  真： 0755-23835201

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  收购人发起本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地位为目的。

  第五节 收购资金来源

  一、收购资金来源

  本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，因此，A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成2013年度权益分派，要约收购价格相应调整为A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。根据A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,321,899,428.85元1。

  1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为1,359,848,694.75元，为根据除权除息前价格计算的结果。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人TITONI实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向TITONI提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人承诺本次要约收购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直接或者间接来源于小天鹅或者小天鹅下属子公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  二、收购人声明

  收购人已将271,969,738.95元人民币（超过本次要约收购所需最高资金额的20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中国结算深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。

  第六节 后续计划

  一、未来12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。

  二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

  截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

  截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。

  收购人的实际控制人何享健先生承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”

  美的集团承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  （一）关联交易

  收购人及其关联方与小天鹅2012年度及2013年度发生的重大关联交易情况如下：

  1、向关联方采购商品、接受劳务

  单位： 万元

  ■

  2、向关联方出售商品、提供劳务

  单位： 万元

  ■

  3、关联方资产转让、债务重组情况

  单位： 万元

  ■

  4、其他关联交易

  （1）商标许可及工程托管

  ■

  （2）金融服务

  小天鹅于2013年8月27日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。小天鹅与美的集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，根据协议，美的集团财务有限公司在经营范围内根据小天鹅及下属公司的要求向小天鹅提供一系列金融服务。

  本报告书中披露的关联交易已经严格遵循及符合《公司法》及《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定，该等关联交易均履行了合法程序、并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

  本次收购完成后，小天鹅与美的集团及其关联企业之间的关联交易并不会因本次收购而增加。小天鹅此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交易，是属于生产经营所必要的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。小天鹅对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。

  本次收购完成后，小天鹅将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，小天鹅实际控制人何享健先生承诺如下：

  “1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。

  2、本人承诺在小天鹅股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  3、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，美的集团承诺如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。

  2、本公司承诺在小天鹅股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的企业将履行回避表决的义务。

  3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”

  （二）同业竞争

  美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流。美的集团除持有小天鹅股份外，未具体从事和经营洗衣机相关业务，也未控制或参与投资与小天鹅有竞争或可能有竞争的企业。而TITONI主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权，因此在本次收购前后，美的集团及TITONI与小天鹅之间不存在同业竞争。

  为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅实际控制人何享健先生承诺如下：

  “1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。

  2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

  3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”

  为避免未来可能出现的同业竞争，美的集团出具如下承诺：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。

  2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。若本公司及本公司控制的其他企业对该相关业务进行转让，则小天鹅在同等商业条件下有优先收购权。

  3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”

  上述关于保持小天鹅经营独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，小天鹅实际控制人何享健承诺：

  “只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。

  本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

  美的集团承诺：“只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。

  本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

  收购人及其一致行动人与小天鹅在2012年度及2013年度发生的重大关联交易情况可参见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况”。

  截至本报告书签署日前24个月，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员与小天鹅之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或高于小天鹅最近经审计净资产值5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及两者的董事、监事及高级管理人员与小天鹅的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的小天鹅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  除非本报告书另行披露，在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及两者的董事、监事及高级管理人员不存在任何可能对小天鹅股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘要公告日，美的集团及TITONI持有小天鹅股份的情况如下表：

  ■

  在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未曾买卖小天鹅股份。

  除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。

  在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，美的BVI未曾买卖小天鹅股份；截至本报告书签署日，美的BVI没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。

  二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有小天鹅股份情况如下。

  ■

  在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖小天鹅股票情况如下：

  ■

  12014年5月27日，美的集团公告因工作调整原因，原职工监事姜德清提交了辞职申请，职工代表大会选举李宝琼女士为新任职工监事。

  针对上述股票卖出情况，蔡其武说明如下：

  “（1）上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；

  （2）上述卖出小天鹅股票时，本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息；

  （下转B8版）