证券时报多媒体数字报

  证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-025

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于２０１４年６月２０日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于２０１４年６月３０日召开，应参加表决的董事１１人，实际表决的董事１１人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于出售山西新临钢钢铁有限公司５１％股权的议案》

  公司将持有的山西新临钢钢铁有限公司５１％的股权全部以现金方式出售给太钢集团临汾钢铁有限公司。以２０１４年４月３０日为评估基准日，上述股权经审计的账面值为３．９７亿元，评估值为３．８８亿元。交易金额以评估值为基础，股权转让价款＝股权交割审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的其他变化。

  上述股权转让以２０１４年７月１日为股权交割日。股权转让价款由会计师事务所以２０１４年６月３０日为股权交割审计日对上述股权转让价格确定方式的组成数据进行对价审计予以确定。股权转让价款在《股权转让协议》生效后分两次支付。首次付款比例５０％，在协议生效后２０日内支付；第二次付款比例为５０％，在协议生效后１２０日内支付。股权过户时间为收到首次股权转让价款３０日之内。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

  二、《关于控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司开展融资租赁业务的议案》

  公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司（简称“钢管公司”）与太钢（天津）融资租赁有限公司（简称“太钢租赁”）签署《融资租赁合同》，钢管公司以其自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为６亿元人民币、期限３年的售后回租融资租赁业务。公司为钢管公司提供连带责任担保。

  用于本次融资租赁的资产主要为挤压机、冷轧管机及感应炉等生产设备。上述设备全部为钢管公司自有设备。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

  三、《关于调整部分子公司董事、监事人选的议案》

  １、根据公司控股子公司广东太钢不锈钢加工配送有限公司治理结构设置，提出执行董事、监事人选建议：

  推荐尚佳君先生为广东太钢不锈钢加工配送有限公司执行董事，柴志勇先生不再担任董事、董事长，李华先生、苏乐先生不再担任董事职务；推荐张志君女士为广东太钢不锈钢加工配送有限公司监事。

  ２、根据公司与太原市恒山机电设备有限公司协议，合资成立山西太钢恒山石油机具有限公司。山西太钢恒山石油机具有限公司董事会由３名董事组成，其中公司提名董事１名：

  提名李华先生为山西太钢恒山石油机具有限公司董事。

  参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。

  特此公告。

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年六月三十日

  证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-026

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届监事会第三次会议于２０１４ 年６月３０日在公司主楼三楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  １、关于出售山西新临钢钢铁有限公司５１％股权的议案

  公司将持有的山西新临钢钢铁有限公司５１％的股权全部以现金方式出售给太钢集团临汾钢铁有限公司。

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。 

  ２、关于控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司开展融资租赁业务的议案

  公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司（简称“钢管公司”）与太钢（天津）融资租赁有限公司（简称“太钢租赁”）签署《融资租赁合同》，钢管公司以其自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为６亿元人民币、期限３年的售后回租融资租赁业务。公司为钢管公司提供连带责任担保。

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

  山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

  二○一四年六月三十日

  证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-027

  山西太钢不锈钢股份有限公司关于出售

  山西新临钢钢铁有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）２０１４年６月３０日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向太钢集团临汾钢铁有限公司出售山西新临钢钢铁有限公司５１％股权的议案》。

  太钢不锈决定将其持有的山西新临钢钢铁有限公司（以下简称“新临钢”）５１％的股权全部以现金方式出售给太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司）。交易金额以评估值为基础，股权转让价款＝股权交割审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的其他变化。

  截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司的控股股东，持有本公司６４．２４％的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团、太钢不锈、临钢公司及新临钢的关联关系如下：

  ■

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与临钢公司的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，６位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决，５位非关联董事李成、张文魁、戴德明、翁宇庆、林义相均出席会议并以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述评估值占公司最近一期经审计净资产的１．４８％，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况

  名称：太钢集团临汾钢铁有限公司

  住所及注册地：山西省临汾市尧都区桥东街３号

  企业性质：有限责任公司

  税务登记证号码：１４２６１１７１３６１０１２４

  法定代表人：高祥明

  注册资本：５７７９３．４２万元

  经营范围：冶炼、加工、制造、销售：钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦炭、焦化副产品、钢铁生产所需的原辅材料、冶金机电设备备品备件、承接设备和零部件加工、制作；设备检修和安装及科研、测绘、设计、技术咨询；汽车运输、铁路运输、餐饮、住宿服务、自产产品的出口业务等。

  ２０１３年营业收入：８４３１４５．２８万元

  ２０１３年末资产总额：２６４７２０．６７万元

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为：山西新临钢钢铁有限公司５１％股权

  上述股权以２０１４年４月３０日为评估基准日的评估值为３．８８亿元（由具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告）

  山西新临钢钢铁有限公司基本情况

  主营业务：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等。

  注册资本：３９２１５．６８６万元

  设立时间：１９９８年１０月

  截至２０１３年１２月３１日（经审计）

  资产总额：２３０６５６．３０万元

  负债总额：１３９２３９．９３万元

  应收款项总额：５０３６９．９４万元

  净资产：９１４１６．３６万元

  营业收入：４９７２４７．２１万元

  营业利润：－１９１６１．４０万元

  净利润：－１８２４１．０５万元

  经营活动产生的现金流量净额：－６８３９．８２万元

  截至２０１４年４月３０日（经审计）

  资产总额：２４５０５３．７０万元

  负债总额：１６７１９２．１９万元

  应收款项总额：９７２０２．０４万元

  净资产：７７８６１．５１万元

  营业收入：１６１３４８．０９万元

  营业利润：－１０５８７．６７万元

  净利润：－１３６３６．０５万元

  经营活动产生的现金流量净额：８５６７．２８万元

  公司不存在为新临钢提供担保、委托新临钢理财，以及新临钢占用公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述山西新临钢钢铁有限公司５１％股权２０１４年４月３０日经审计的账面值为３．９７亿元，评估值为３．８８亿元。股权转让以２０１４年７月１日为股权交割日，交易金额以评估值为基础，股权转让价款＝股权交割审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的其他变化。股权转让价款由会计师事务所以２０１４年６月３０日为股权交割审计日对上述股权转让价格确定方式的组成数据进行对价审计予以确定。

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在交易价格有失公允情形。

  五、交易协议的主要内容

  交易方式：现金

  支付期限或分期付款的安排：公司同意临钢公司股权转让价款在《股权转让协议》生效后分两次支付。首次付款比例５０％，在协议生效后２０日内支付；第二次付款比例为５０％，在协议生效后１２０日内支付。

  新临钢５１％股权过户时间：收到首次股权转让价款３０日之内。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营， 所涉及的人员由临钢公司安置，对员工的直接经济利益将不会产生影响。交易完成后不会产生同业竞争、不会增加关联交易。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  因山西省关停和淘汰落后钢铁生产能力的需要，新临钢钢铁产能将逐步退出。太钢不锈出售新临钢５１％股权后，可持续提高钢铁主业资产质量，有利于本公司更加健康长远的发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１４年年初至５月３１日，公司与太钢集团关联交易的总金额为７８亿元；公司与临钢公司发生的关联交易的总金额为５．８亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事一致同意将《关于向太钢集团临汾钢铁有限公司出售山西新临钢钢铁有限公司５１％股权的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项股权出售的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于提高公司钢铁主业资产质量，有利于本公司的长远发展。

  十、备查文件

  １．董事会决议

  ２．独立董事意见

  ３．监事会决议

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二〇一四年六月三十日

  证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-028

  山西太钢不锈钢股份有限公司关于

  控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司

  开展融资租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）２０１４年６月３０日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》。

  公司同意控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司（以下简称“钢管公司”）与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称“太钢租赁”）签署《融资租赁合同》，钢管公司以其自有生产设备作为融资租赁的标的物，向太钢租赁申请金额为６亿元人民币、期限３年的售后回租融资租赁业务。

  截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司的控股股东，持有本公司６４．２４％的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：

  ■

  本公司持有钢管公司６０％股权，是钢管公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，钢管公司与太钢租赁的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，６位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决，５位非关联董事李成、张文魁、戴德明、翁宇庆、林义相均出席会议并以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述金额占公司最近一期经审计净资产的２．３０％，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、太钢（天津）融资租赁有限公司基本情况

  名称：太钢（天津）融资租赁有限公司

  住所及注册地：天津东疆保税港区洛阳道６０１号海丰物流园８－１－３－１０６区域

  企业性质：外资

  税务登记证号码：津证１２０１２００８８６６７０７９

  法定代表人：韩珍堂

  注册资本：１．６亿美元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  成立时间：公司成立于２０１４年４月

  三、关联交易标的基本情况

  １．标的资产概况。

  用于本次融资租赁的资产主要为挤压机、冷轧管机及感应炉等生产设备。上述设备全部为钢管公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  ２．上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。钢管公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

  五、交易协议的主要内容

  １．租赁物：钢管公司生产设备

  ２．融资金额：６亿元人民币

  ３．租赁利率：央行公布的三年期贷款基准利率（不含增值税），租赁期内随央行基准利率变动动态调整。

  ４．租赁方式：售后回租方式

  ５．租赁期限：３年

  ６．支付方式：钢管公司分期支付利息，到期一次还本

  ７．租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归太钢租赁所有；租赁期满，钢管公司清偿所有债务后，上述设备所有权转移至钢管公司。

  ８．合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章并经双方有权机构审批后生效。

  ９．租赁担保：由太钢不锈为钢管公司提供连带责任担保

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会影响钢管公司的正常运营，因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对钢管公司员工的直接经济利益将不会产生影响。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  通过融资租赁业务，利用钢管公司生产设备进行融资，主要是为了优化钢管公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。本次融资租赁业务，不影响钢管公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易前，公司未与太钢租赁发生关联交易。２０１４年年初至５月３１日，公司与太钢集团关联交易的总金额为７８亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事一致同意将《关于公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项融资租赁业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于钢管公司优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力；本次出售完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

  十、备查文件

  １．董事会决议

  ２．独立董事意见

  ３．监事会决议

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日