证券时报多媒体数字报

证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2014-050

保龄宝生物股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第三届董事会第七次会议的通知于2014年6月21日以传真及电子邮件的方式发出,会议于2014年6月27日上午8:30在公司五楼会议室举行,应到董事9名,实到董事9名,会议由刘宗利先生主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下决议:

1、以8票同意,1票回避表决,0票反对,0票弃权通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。

《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2014-051),详见2014年07月01日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于公司参股山东禹城农村商业银行股份有限公司(以下简称“农商行”),2013年12月1日至今,公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务,所以关联董事刘宗利先生回避表决。

公司独立董事发表独立意见如下:

1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金理财所需,该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允。

2、公司于 2014 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》,审议该议案时,关联董事实行回避表决原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、同意公司与上述关联方发生的关联交易。

三、备查文件

第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董 事 会

2014年6月30日

证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2014-051

保龄宝生物股份有限公司

关于公司与山东禹城农村商业银行股份

有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 4 月 25日披露了《关于公司2014年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2014—028)对公司 2014年全年预计发生的日常关联交易及其表决情况进行了披露。现因业务发展需要,除上述年初预计并已履行审批程序的 2014 年度日常关联交易外,公司拟利用闲置募集资金购买关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司(以下简称“农商行”)的保本型银行理财产品,具体情况如下:

1、产品名称:禹城农商银行富民-兴禹系列理财计划2014年第001期产品

2、产品类型:保本保收益型。

3、理财产品投资标的:票据和存放同业。

4、预期产品年化收益率:5.50%/年

5、产品收益起算日:2014年06月27日

6、产品期限:31天(不含产品到期日)

7、产品到期日:2014年07月28日。

8、还本付息:2014年07月29日。

9、购买理财产品金额:5,000万元。

其他具体情况详见《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展公告》,(公告编号:2014-052),详见2014年07月01日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

上述关于公司与农商行的关联交易事项于2014年6月27日经公司第三届董事会第七次会议审议通过,在审议该议案时,关联董事刘宗利先生进行了回避表决,其余董事全部同意。本次关联交易金额5,000.00万元,低于公司2013年度经审计净资产值的5%,根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

关联人名称:山东禹城农村商业银行股份有限公司

法定代表人姓名:赵德九

住所:山东省禹城市汉槐街 181 号

注册资本:叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

实收资本:叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

公司类型:股份有限公司(非上市)

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;从事银行卡业务(借记卡);经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

注册号:370000200029760

截至2013年末,总资产达到591,808万元,净资产52,350万元,2013年实现营业收入34,868万元,净利润6,064万元,各项存款余额501,998万元;各项贷款377,895万元;资本充足率16.25%,核心资本充足率12.79%,不良贷款比例为2.3%,拨备覆盖率217.2%。

(二)与公司的关联关系

2013年12月1日至今,公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(三)项款之规定,农商行是公司的关联法人。

(三)履约能力分析

农商行经营状况良好,履约能力良好,能确保资金结算网络安全运行,并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作,一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念,并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系,不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易的主要内容

公司利用暂时闲置募集资金购买农商行的保本型银行理财产品。具体情况详见《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展公告》,(公告编号:2014-052),详见2014年07月01日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

定价依据和交易价格:公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

双方的定价原则主要是:中间业务及其他金融服务所收取的费用,按照农商行统一收费标准执行。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司与农商行预计发生的关联交易为公司对暂时闲置募集资金进行理财所需,符合公司股东利益最大化原则,有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。同时,上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响,同时不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、当年年初至披露日与农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日,公司与农商行发生关联交易金额为2,436,969.89元 ,其中储蓄利息收入为2,436,398.39元,手续费为571.5元。另截止2014年6月26日,公司定向增发募集资金专户(农商行)存款余额为13,989.12万元。

六、独立董事事前认可和发表的意见

(一)公司独立董事事前认可意见

本次关联交易是公司暂时闲置募集资金理财经营的需要,该关联交易有利于公司实现价值最大化,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,未发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第七次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

(二)公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金理财所需,该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允。

2、公司于 2014 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》,审议该议案时,关联董事实行回避表决原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、同意公司与上述关联方发生的关联交易。

七、保荐机构民生证券股份有限公司的意见

通过对公司与关联方农商行本次关联交易事项的核查,民生证券认为: 公司与关联方农商行发生的关联交易,有利于提高暂时闲置募集资金的利用效果和公司的整体效益。公司选择农商行发行的保本型理财产品进行适度投资,符合公平公正原则,交易价格公允,没有损害公司和其他中小股东的利益,上述关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,表决时,关联董事回避表决,上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述日常关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事独立意见。

4、《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》;

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2014年6月30日

证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2014-052

保龄宝生物股份有限公司关于继续使用

部分闲置募集资金购买保本型银行理财

产品暨关联交易的进展公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月23日保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“会议”)审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金不超过3亿元购买保本型银行理财产品,在额度范围内授权公司管理层具体办理实施等相关事项,决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年,在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见2014年6月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《保龄宝生物股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》(公告编号:2014-049)。

2014年6月27日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。同意使用闲置募集资金5,000万元购买关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司(以下简称“禹城农商银行”)的保本型银行理财产品。

2014年06月27日,公司使用闲置募集资金向禹城农商行购买理财产品,投资金额5,000万元。

具体事项公告如下:

一、理财产品主要内容:

禹城农商银行理财产品

1、产品名称:禹城农商银行富民-兴禹系列理财计划2014年第001期产品

2、产品类型:保本保收益型。

3、理财产品投资标的:票据和存放同业。

4、预期产品年化收益率:5.50%/年

5、产品收益起算日:2014年06月27日

6、产品期限:31天(不含产品到期日)

7、产品到期日:2014年07月28日。

8、 还本付息:2014年07月29日。

9、购买理财产品金额:5,000万元。

10、产品风险提示。(1)政策风险:本期理财产品是根据当前相关法规和政策设计的。如果在产品运作期间,国家宏观政策以及相关法规发生变化,将影响理财产品的受理、投资、偿还等行为的正常开展,进而导致本期理财产品收益的损失或降低。(2)利率风险:由于市场的波动性,投资于本期产品将面临一定的利率风险。同时,在产品存续期间若人民银行提高存款利率,客户将失去将资金配置于高收益存款的投资机会。(3)流动性风险:本期理财产品运作模式为封闭式,产品到期后本金和收益一次性兑付,在存续期内如果客户产生流动性需求,可能面临本期理财产品持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。(4)延期风险:如因本理财产品投资标的的融资人未按约定履行其还款义务,以及其它不可抗力等因素,造成本期理财产品不能按时偿付本金及收益,理财期限将相应延长。(5)提前终止风险:在本期理财产品存续期内,我行有权在特定情况下提前终止,一旦本期产品被提前终止,则实际理财期限可能小于预定期限,客户则无法实现期初预计的全部收益。(6)管理风险:投资管理人、托管人等受管理水平及能力等因素的限制,可能会影响本理财计划的投资收益,导致本计划项下的理财收益遭受损失。(7)不可抗力及意外风险:由于战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力因素的出现,严重影响本期理财产品的正常运作,将导致本期理财产品收益的降低或损失。

二、采取的风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合适的银行理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

2、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见;

4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查;

5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保资金安全的前提下,以闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

五、备查文件

禹城农商银行理财产品协议书、说明书及风险揭示书

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2014年6月30日