证券时报多媒体数字报

证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-043

债券代码:122121 债券简称:11日照港

债券代码:122289 债券简称:13日照港

日照港股份有限公司

关于全资子公司股权转让完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●通过山东产权交易中心公开挂牌和拍卖,山东港湾建设集团有限公司最终竞得本公司挂牌转让的日照港机工程有限公司100%股权资产,并签署相关协议,由此构成关联交易;

●关联交易金额:人民币4,300万元;

●过去12个月内,公司与山东港湾建设集团有限公司之间未发生的同类交易。

一、关联交易概述

为促进产业整合,优化资产结构,集中资源发展港口主业,提高公司盈利能力,日照港股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)通过山东产权交易中心、山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌转让所属全资子公司日照港机工程有限公司(以下简称“港机公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)。详细情况请查阅公司2014年4月15日发布的《关于出售全资子公司股权的公告》(临2014-022号)。

2014年4月30日至2014年5月28日,公司在山东产权交易中心、山东蓝色经济区产权交易中心对转让港机公司100%股权事项进行了挂牌公示。通过竞拍,山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)最终竞得标的股权,竞拍成交价格为人民币4,300万元。本公司与山东港湾于2014年6月26日签署了《产权交易合同》(2014年047号),由此构成了公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

本公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(二)关联方基本情况

山东港湾,始建于1993年,日照港集团的全资子公司,注册资本9.5亿元人民币,法定代表人为匡立平。

主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程;压力管道安装;起重机械安装、维修;港口设施维修经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

截止2013年末,山东港湾总资产为34.14亿元,净资产为10.67亿元;2013年度实现营业收入27.45亿元,净利润0.54亿元。

三、关联交易合同的主要内容

(一)转让双方

转让方:日照港股份有限公司

受让方:山东港湾建设集团有限公司

(二)产权转让标的

转让方持有的日照港机工程有限公司100%股权。

转让标的未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(三)产权转让价格

转让方将上述产权以人民币(大写)肆仟叁佰万元($43,000,000.00)有偿转让给受让方。

(四)产权转让方式

本合同项下的产权经资产评估确认,通过山东产权交易中心公开挂牌后,以拍卖方式实施转让。

(五)产权转让价款支付方式

双方同意按照本合同约定的产权转让价格,采取一次性付款的方式转让给受让方。

四、关联交易定价依据

本次关联交易是通过山东产权交易中心、山东蓝色经济区产权交易中心履行公开挂牌手续后,通过拍卖方式确定中标方及交易价格。《产权交易合同》的签署遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、其他说明

(一)本公司于2014年6月30日收到山东蓝色经济区产权交易中心划转的本次股权转让价款,金额为4,300万元。同时,根据《产权交易合同》,自评估基准日起至产权变更登记完成日止,港机公司在过渡期间发生的盈利、亏损或风险由本公司承接。具体盈亏金额尚待专项审计后确定;

(二)港机公司于2014年6月30日办理完成工商登记备案手续,股权过户工作完成;

(三)本次股权转让后,港机公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

六、备查文件目录

1、本公司与山东港湾签署的《产权交易合同》(2014年047号)。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年七月一日

证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-044

债券代码:122121 债券简称:11日照港

债券代码:122289 债券简称:13日照港

日照港股份有限公司关于召开2014年

第二次临时股东大会的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

●本公司股票为融资融券标的,开展相关业务的证券公司可以按照相关规定参加本次股东大会。

日照港股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年6月19日和6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》和《关于2014年第二次临时股东大会网络投票流程的提示说明》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,现再次公告股东大会通知。

一、会议召开的基本情况

(一)会议名称:日照港股份有限公司2014年第二次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

(三)会议召开日期及时间

现场会议时间:2014年7月4日 14:00开始

网络投票时间:2014年7月4日 9:30-11:30,13:00-15:00

(四)会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)现场会议地点:山东省日照市碧波大酒店会议室

(六)股权登记日:2014年6月27日

(七)参会方式

公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。

开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统,按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票,并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

合格境外机构投资者(QFII)参加网络投票的,应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。

公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

提请本次股东大会审议的议案为:

(一)关于董事会换届及选举第五届董事会董事候选人的议案;

(二)关于监事会换届及选举第五届监事会监事候选人的议案;

(三)关于申请注册发行短期融资券的议案;

(四)关于聘任2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

以上议案均为普通决议案,其中第(一)、(二)项议案的表决采用累积投票制方式逐一表决,独立董事和非独立董事的表决分别进行,独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址:http://www.rzpcl.com),敬请投资者关注。

三、会议出席对象

(一)2014年6月27日下午15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人(股东代理人可以不必是本公司的股东);

(二)本公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本公司董事会聘请的见证律师。

四、本次股东大会现场会议登记事项

(一)登记办法(股东登记表见附件1)

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件2)和委托人证券账户卡。

2、法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡;法人股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

(二)登记地点:公司证券部(山东省日照市海滨二路81号)

(三)登记时间:2014年7月4日(上午9:30-11:30)

五、投资者参加网络投票的操作流程(见附件3)

六、其他事项

(一)联 系 人:王玲玲

联系电话:0633-8387351

联系传真:0633-8387361

联系地址:山东省日照市海滨二路81号

邮政编码:276826

电子邮箱:rzpcl@rzport.com

(二)现场会议会期半天。根据有关规定,参加现场会议的交通及食宿费用由参会股东及股东代理人自理。

(三)出席现场会议的股东及股东代理人,请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年七月一日

附件1:股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

姓名:

股东账户号码:

身份证号码:

持股数:

联系电话:

传真:

联系地址:

邮政编码:

附件2:授权委托书式样

授 权 委 托 书

日照港股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席2014年7月4日贵公司召开的2014年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

注:(1)本次会议第1、2项议案采取累积投票制方式表决,委托人可以采用以下两种方式行使表决权:

A、采用填写票数方式表决

股东有权按照自己的意愿,将所持表决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人,但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。

股东拥有的选举非独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×7;

股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×4;

股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数×4。

B、采用打“√”方式表决

如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”,则表示在对应的选举非独立董事、选举独立董事、选举监事的类别中,该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。

(2)委托人对第3、4项议案投票时,需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认;

(3)对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决;

(4)授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持有股份数:

委托人股东账号:

委托有效期: 年 月 日 至 年 月 日止

委托日期: 年 月 日

附件3:

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期和时间:2014年7月4日 9:30-11:30,13:00-15:00

总提案数:17个(本次股东大会网络投票不含议案组,但含有累积投票议案)

一、投票指令信息

二、表决方法

(一)一次性表决方法

如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报,则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项,采用累积投票制的议案仍需另行表决。

注:本次股东大会第1、2项议案采用累积投票制方式表决,不适用一次性表决方法。

(二)分项表决方法

三、申报股数说明

(一)累积投票制的议案(适用第1、2项议案)

股东在输入“申报股数”时应填报投给某候选人的表决权票数。填报具体规则如下:

1、每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的有表决权股份总数与本次股东大会选举非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人人数之积。

2、非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。

3、股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将所持表决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人,但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。

例如,某股东持有100股股份,本次选举独立董事为4名,则股东对选举独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为400票(即100股×4=400票)。股东可以将400票平均投给4位独立董事候选人;也可以将400票全部投给其中一位或几位独立董事候选人,但该股东投向独立董事候选人的表决权总票数不得超过400股。

(二)非累积投票制的议案(适用第3、4项议案)

四、投票举例

(一)累积投票制议案投票举例(适用第1、2项议案)

1、如某股东持有100股股份,希望对非独立董事候选人进行差异性投票:

2、如某股东持有100股股份,希望对独立董事候选人进行平均投票:

3、如某股东持有100股股份,希望对监事候选人进行平均但非满额投票:

(二)非累积投票制议案投票举例(适用第3、4项议案)

1、如某股东对本次股东大会全部非累积投票制议案投 同意 票:

2、如某股东对第3项议案《关于申请注册发行短期融资券的议案》投 同意 票:

3、如某股东对第3项议案《关于申请注册发行短期融资券的议案》投 反对 票,其申报如下:

4、如某股东对第3项议案《关于申请注册发行短期融资券的议案》投 弃权 票,其申报如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)若股东需对所有非累积投票制议案表达相同意见,可直接申报价格99.00元进行投票,也可以对各议案进行分项表决申报,表决可以按照任意次序,但表决申报不得撤单。

(二)对同一表决事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

(三)股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权计算,对于该股东未表决或不符合规定进行的表决的议案,按照弃权计算。