证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会未有否决提案的情况；

●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况；

●本次股东大会未有增加提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议召开时间为：2014年6月30日下午14:00。

网络投票时间为：2014年6月30日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00。

现场会议召开地点为：上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室。

（二）股东及股东代理人的出席情况

本次出席和参与表决的股东及股东代理人数总和为115人，所持有表决权的股份总数合计为142,514,876股，占公司股份总数的比例为33.50%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）股东大会表决方式及主持情况

1、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决。

2、会议召集人：本公司董事会。

3、会议主持人：本公司董事长陈冠全

本次股东大会的召集、召开和表决符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人。独立董事佟鑫因故未能出席本次股东大会。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、阙江阳、郑再杰、陈海燕等公司高级管理人员列席了本次股东大会。

二、提案审议情况

议案1：2013年度董事会工作报告

议案2：2013年度监事会工作报告

议案3：公司2013年度财务决算报告

议案4：公司2013年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，本议案的分段表决结果如下：

议案5：关于修改《公司章程》的议案

议案6：公司2013年度社会责任报告

议案7：关于受赠桑日县金冠矿业有限公司30％股权和中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的议案

议案8：关于续聘会计师事务所的议案

议案9：关于公司董事会换届选举的议案

选举陈冠全、黄福生、周清松为公司第六届董事会董事，选举汪月祥、毕凤仙为公司第六届董事会独立董事。具体表决情况如下：

议案10：关于监事会换届选举的议案

会议选举翟金水、苏新龙二人为公司第六届监事会监事。具体表决情况如下：

三、律师见证情况

本次股东大会由金茂凯德律师事务所肖浩、周铭律师参加见证并出具了法律意见书。认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

四、备查文件

1、上海创兴资源开发股份有限公司2013年度股东大会决议；

2、金茂凯德律师事务所出具的上海创兴资源开发股份有限公司2013年度股东大会法律意见书。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2014年6月30日