证券时报多媒体数字报

  证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-033

  沈阳化工股份有限公司

  二○一四年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年6月30日上午9:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月29日15:00至6月30日15:00。

  2、召开地点：公司办公楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长王大壮先生

  6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共84人，代表有表决权的股份数额232,671,034股，占公司总股份数的35.2037%。

  1、现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份数额218,663,539股，占公司总股份的33.0843%。

  2、网络投票情况：

  通过网络投票出席本次股东大会的股东83人，代表有表决权的股份数额14,007,495股，占公司总股份的2.1194%。

  三、提案的表决方式

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  四、议案审议及表决情况

  1、第一项议案有关关联方回避表决，经与会非关联方股东表决，同意股数超过了出席会议的非关联方股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，表决结果符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案获得通过。

  2、第二项议案有关关联方回避表决，经与会非关联方股东表决，同意股数超过了出席会议的非关联方股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，表决结果符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案获得通过。

  3、第三项议案有关关联方回避表决，经与会非关联方股东表决，同意股数超过了出席会议的非关联方股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，表决结果符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案获得通过。

  4、第四项议案为普通决议事项，同意股数超过了出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，表决结果符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案获得通过。

  具体表决结果如下：

  （一）、审议通过《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》

  同意8,469,332股，占出席会议所有股东所持股份的60.4629％；反对5,305,063股，占出席会议所有股东所持股份的37.8730％；弃权233,100股（其中，因未投票默认弃权150,600股），占出席会议所有股东所持股份的1.6641％。

  出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意8,469,332股，占出席会议所有股东所持股份的60.4629％；反对5,305,063股，占出席会议所有股东所持股份的37.8730％；弃权233,100股（其中，因未投票默认弃权150,600股），占出席会议所有股东所持股份的1.6641％。

  根据表决结果，该议案通过。

  （二）、审议通过《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》

  同意8,021,045股，占出席会议所有股东所持股份的57.2625％；反对5,369,463股，占出席会议所有股东所持股份的38.3328％；弃权616,987股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议所有股东所持股份的4.4047％。

  出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意8,021,045股，占出席会议所有股东所持股份的57.2625％；反对5,369,463股，占出席会议所有股东所持股份的38.3328％；弃权616,987股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议所有股东所持股份的4.4047％。

  根据表决结果，该议案通过。

  （三）、审议通过《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》

  同意8,021,045股，占出席会议所有股东所持股份的57.2625％；反对5,334,963股，占出席会议所有股东所持股份的38.0865％；弃权651,487股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议所有股东所持股份的4.6510％。

  出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意8,021,045股，占出席会议所有股东所持股份的57.2625％；反对5,334,963股，占出席会议所有股东所持股份的38.0865％；弃权651,487股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议所有股东所持股份的4.6510％。

  根据表决结果，该议案通过。

  （四）、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》

  同意226,678,184股，占出席会议所有股东所持股份的97.4243％；反对5,240,563股，占出席会议所有股东所持股份的2.2524％；弃权752,287股（其中，因未投票默认弃权634,287股），占出席会议所有股东所持股份的0.3233％。

  出席本次会议持有5％以下股份的股东表决情况：同意8,014,645股，占出席会议所有股东所持股份的57.2168％；反对5,240,563股，占出席会议所有股东所持股份的37.4126％；弃权752,287股（其中，因未投票默认弃权634,287股），占出席会议所有股东所持股份的5.3706％。

  根据表决结果，该议案通过。

  以上议案内容详见公司于2014年6月14日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊载的公告之相关内容。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：辽宁泽云律师事务所

  2、律师姓名：黄晓行 党荣光

  3、结论性意见：

  综上所述,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定,本次临时股东大会作出的各项决议均合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书

  沈阳化工股份有限公司

  二○一四年六月三十日

  关于沈阳化工股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会法律意见书

  （2014）辽泽云法意字第[ 048 ]号

  致：沈阳化工股份有限公司

  辽宁泽云律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派黄晓行、党荣光律师（以下简称“本所律师”）就贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的相关事宜，出具本法律意见书。

  本法律意见书由本所律师根据但不限于下列现行有效的法律、法规、规范性文件出具：

  《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

  《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

  《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

  《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）

  为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次临时股东 大会，并审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东大会的文件的原件，包括贵公司召开本次临时股东大会的各项议程及相关决 议等文件。

  贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真实和有效的，有关原件及上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师按照法律规定仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》等文件的规定发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2014年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次临时股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1.经审查，贵公司董事会于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公告编号为 2014-027的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）及公告编号为 2014-030的《沈阳化工股份有限公司二0一四年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会的通知》”）。

  本所律师认为：本次临时股东大会由贵公司董事会提议并召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

  2.经审查，《决议公告》确定本次临时股东大会定于 2014 年6月30日召开,故贵公司董事会已于本次临时股东大会召开前15日以公告方式通知各股东,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。

  本所律师认为：贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3.经审查，《临时股东大会的通知》包括以下内容:股东大会届次、会议召集人、本次会议召开的合法合规性、召开时间与地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式、会议费用、授权委托书格式等内容。

  本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4.经审查，《临时股东大会的通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，现场会议于2014年6月30日（星期五）上午9:30开始。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年6月29日15:00至2014年6月30日15:00的任意时间。

  经审查，《临时股东大会的通知》本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  经审查，《临时股东大会的通知》本次股东大会投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。

  5.经审查，《临时股东大会的通知》确定的审议事项：

  （1）《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案》； （2）《关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案》； （3）《关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案》；

  （4）《关于调整公司部分董事的议案》。 该议案的内容详见贵公司董事会于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公告编号为 2014-027的《沈阳化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）及公告编号为 2014-030的《沈阳化工股份有限公司 二0一四年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会的通知》”）。。

  本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  6. 根据《临时股东大会的通知》, 截止2014年6月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权参加,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是贵公司的股东。

  综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集,召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的召集人资格合法、有效。

  二、参加本次临时股东大会人员的资格

  1. 本所律师列席了贵公司于 2014年6月30日上午9:30在贵公司办公楼 5 楼会议室召开的本次现场会议，现场见证了现场会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《临时股东大会的通知》公告的内容。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共1名，代表公司股份218,663,539股，占公司有表决权股份总数的33.0843％。

  根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《沈阳化工2014年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共83名，代表公司股份14,007,495股，占公司有表决权股份总数的2.1194％。

  本所律师认为：上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会行使表决权及通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票股东行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》及《会议通知》，合法、有效。

  2．经本所律师现场核查：除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会,其他高级管理人员、本所律师列席本次临时股东大会。

  本所律师认为：出席、列席本次临时股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。

  3.经本所律师现场核查：本次临时股东大会现场由贵公司董事长王大壮先生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。

  三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

  1.经本所律师查验:本次临时股东大会采取现场投票及网络投票方式对各审议事项进行表决投票;本次临时股东大会由经推举的两名股东代表,一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2.经本所律师核查：本次临时股东大会所审议的一项议案中

  （1）关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易议案

  经现场表决及网络投票票数统计，同意8,469,332股，占出席会议 （包括网络投票，下同）有表决权股份总数的60.4629％；反对5,305,063股，占出席会议有表决权股份总数的37.8730％；弃权233,100股（其中，因未投票默认弃权150,600股），占出席会议有表决权股份总数的1.6641％。

  根据表决结果，本议案表决通过。

  （2）关于豁免沈阳化工厂关于公司123处房产未过户事项的相关承诺的议案

  经现场表决及网络投票票数统计，同意8,021,045股，占出席会议 （包括网络投票，下同）有表决权股份总数的57.2625％；反对5,369,463股，占出席会议有表决权股份总数的38.3328％；弃权616,987股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议有表决权股份总数的4.4047％。

  根据表决结果，本议案表决通过。 （3）关于豁免公司及沈阳石蜡化工有限公司关于沈阳石蜡化工总厂转入沈阳石蜡化工有限公司的房屋产权事项的相关承诺的议案

  经现场表决及网络投票票数统计，同意8,021,045股，占出席会议 （包括网络投票，下同）有表决权股份总数的57.2625％；反对5,334,963股，占出席会议有表决权股份总数的38.0865％；弃权651,487股（其中，因未投票默认弃权534,487股），占出席会议有表决权股份总数的4.6510％。

  根据表决结果，本议案表决通过。

  （4）关于调整公司部分董事的议案

  经现场表决及网络投票票数统计，同意226，678，184股，占出席会议 （包括网络投票，下同）有表决权股份总数的97.4243％；反对5,240,563股，占出席会议有表决权股份总数的2.2524％；弃权752,287股（其中，因未投票默认弃权634,287股），占出席会议有表决权股份总数的0.3233％。

  根据表决结果，本议案表决通过。

  本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定,本次临时股东大会作出的各项决议合法、有效。

  本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。

  辽宁泽云律师事务所（章）

  负 责 人： 黄晓行

  见证律师： 黄晓行

  见证律师： 党荣光

  2014年 6月 30日