证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2014-042

  莱茵达置业股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业"或"公司"）第七届董事会第四十一次会议于2014年6月30日以通讯方式召开，本次会议已于2014年6月25日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  审议通过了《关于公司向金融机构申请借款的议案》

  同意公司向中建投信托有限责任公司申请8,000万元人民币的借款，借款期限为4个月。同意公司以全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司持有的位于江苏省扬州市邗江区的土地使用权（地块面积为：24,122平方米）为本次借款提供抵押担保。同时，公司控股股东莱茵达控股集团有限公司为公司本次借款事项无偿提供连带责任担保。

  鉴于此次借款以及担保事项涉及关联交易，关联董事高继胜先生、黄国梁先生、高建平先生、郦琦女士回避表决。

  表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于以子公司部分资产进行抵押及控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易公告》。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2014-043

  莱茵达置业股份有限公司关于以子公司部分资产进行抵押及控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  2014年6月30日，莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业或公司"）召开第七届董事会第四十一次会议。本次会议审议并通过了《关于公司向金融机构申请借款的议案》，同意公司向中建投信托有限责任公司（以下简称"中建投信托"）申请人民币8,000万元的借款，借款期限为4个月；同意公司以全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司持有的位于江苏省扬州市邗江区的土地使用权（地块面积为：24,122平方米）为本次借款提供抵押担保。同时，公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称"莱茵达控股集团"）为公司本次借款事项无偿提供连带责任担保。

  由于莱茵达控股集团持有本公司50.07%的股份，为本公司控股股东，故本次担保事项构成关联交易。审议该事项时关联董事高继胜先生、黄国梁先生、高建平先生、郦琦女士回避表决。

  本次关联交易不属于《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  公司原为沈阳房天股份有限公司，是经沈阳市房产管理局沈房字[1992]183号《关于市房产经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市体改委沈体改发[1992]33号《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1988年在沈阳市工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为2101001104242的企业法人营业执照，公司设立时的注册资本为人民币6000万元。1993年12月11日至1994年1月5日公司公开发行人民币普通股2000万股，并在深圳证券交易所上市交易，注册资本变更为人民币8000万元。2002年3月26日，公司更名为"莱茵达置业股份有限公司"。经过历次变更，截止2013年12月31日，公司总股本为630,269,150股，2011年5月27日取得浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为210100000006526。公司的注册地址为杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦。法定代表人为高继胜。

  公司属房地产行业，主要经营房地产开发及经营；实业投资；房产租赁经营；家具、日用杂品、建筑装饰材料、纺织原料、金属材料、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售；物业管理；室内装饰工程的设计、施工；商务咨询；投资咨询；建筑技术咨询；企业管理咨询；投资管理；仓储服务（不含危险品）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  截止2013年12月31日，莱茵置业经审计的资产总额626,379.75万元，负债合计528,586.34万元，归属于上市公司股东的净资产89,545.68万元，2013年营业收入209,523.35万元，归属于上市公司股东的净利润6,750.76万元。

  三、协议内容主要情况

  1、莱茵达控股集团为公司本次借款提供担保的主要内容

  担保金额：8,000万元人民币

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：4个月

  担保费用：无偿担保，不收取任何费用

  2、公司全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司为公司本次借款提供担保的主要内容

  担保金额：8,000万元人民币

  担保方式：土地抵押担保

  担保期限：4个月

  四、交易目的和对上市公司的影响

  莱茵达控股集团为公司拟向中建投信托申请借款事宜无偿提供连带责任担保，支持了公司的发展，体现了控股股东对公司的支持，有利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年6月30日，除本项担保外，公司尚有以下担保：

  1、公司为全资子公司泰州莱茵达置业有限公司通过杭州银行股份有限公司江城支行向杭州市金融投资集团有限公司申请人民币6,000万元的借款提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额6,000万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.96%，占公司2013年度经审计的净资产的6.70%。

  2、公司为全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司通过兴业银行股份有限公司杭州分行向上海华富利得资产管理有限公司借款人民币9,500万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额9,500万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的1.52%，占公司2013年度经审计的净资产的10.61%。

  3、公司为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司向中国银行股份有限公司杭州余杭支行借款人民币25,000万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额4,700万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.75%，占公司2013年度经审计的净资产的5.25%。

  4、公司为合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司向建设银行股份有限公司杭州宝石支行借款15,000万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额12,500万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的2.13%，占公司2013年度经审计的净资产的14.37%。

  6、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向杭州银行股份有限公司杭州西湖支行借款6,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计

  的总资产的0.52%，占公司2013年度经审计的净资产的3.44%。

  7、公司为子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司通过中信银行股份有限公司杭州分行向中投信托有限责任公司借款人民币30,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的5.10%，占公司2013年度经审计的净资产的34.50%。

  8、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向华一银行上海徐汇支行借款14,000万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额10,481.2万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的1.67%，占公司2013年度经审计的净资产的11.70%。

  9、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向中信银行股份有限公司余杭支行借款4,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.68%，占公司2013年度经审计的净资产的4.60%。

  10、公司为全资子公司杭州莱茵达枫凯置业有限公司向中国民生银行股份有限公司借款35,800万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额34,087万元。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的5.44%，占公司2013年度经审计的净资产的38.07%。

  11、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向平安银行股份有限公司杭州分行借款5,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.85%，占公司2013年度经审计的净资产的5.75%。

  12、公司为全资子公司杭州枫郡置业有限公司向招商银行股份有限公司杭州城东支行借款26,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的4.42%，占公司2013年度经审计的净资产的29.90%。

  13、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司借款5,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.85%，占公司2013年度经审计的净资产的5.75%。

  14、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款2,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总

  资产的0.34%，占公司2013年度经审计的净资产的2.30%。

  15、公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向招商银行股份有限公司城东支行借款3,000万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.51%，占公司2013年度经审计的净资产的3.45%。

  16、公司为参股子公司杭州高胜置业有限公司向江苏银行股份有限公司深圳分行借款60,000 万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的9.58%，占公司2013年度经审计的净资产的67.00%。

  17. 公司为控股子公司浙江洛克能源有限公司向招商银行股份有限公司杭州天城路支行借款2,000 万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额1,000万。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.16%，占公司2013年度经审计的净资产的1.12%。

  18.公司为合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司向渤海国际信托有限公司借款20,000 万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额5,200万。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.83%，占公司2013年度经审计的净资产的5.81%。

  19.公司为全资子公司泰州莱茵达置业有限公司向向泰州农村商业银行泰山支行借款2,000 万元提供连带责任担保。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.34%，占公司2013年度经审计的净资产的2.30%。

  20.公司为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行借款1,500万元提供连带责任担保。截止2014年6月30日，实际借款余额1,400万。本次担保占公司2013年度经审计的总资产的0.22%，占公司2013年度经审计的净资产的1.56%。

  公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  关于控股股东为公司借款提供担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年6月30日第七届董事会第四十一次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：

  1、关于控股股东莱茵达控股集团为公司向中建投信托申请借款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东为公司提供担保有有利于公司向金融机构贷款融资，支持公司发展。该事项不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益的情形。

  2、在审议此项关联交易时，关联董事高继胜先生、黄国梁先生、高建平先生、郦琦女士回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  我们一致同意该关联交易。

  七、备查文件

  1、莱茵达置业股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、莱茵置业与中建投信托所签署的各项借款协议。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月三十日