证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别事项提示

  1、本次对外投资不构成重大资产重组。

  2、按照《公司章程》的规定，本次对外投资需要公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、风险提示

  1、公司新行业投资风险

  公司目前主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，本次交易是公司进入下游智能可穿戴设备行业的首次尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然该行业是公司生产的柔性线路板的重要应用领域之一，但该新兴行业与公司所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅通过增资及股权受让持有标的公司20%的股份，以降低未来投资不达预期的风险。

  2、标的公司估值增值较大的风险

  根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年3月31日的账面净资产为45,639,711.30元，本次交易对标的公司100%股权的估值为3亿元，增值率为557.32%。

  本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，一方面在于智能可穿戴设备行业具有良好的发展空间，乐源数字拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度；另一方面在于乐源数字拥有的专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现。但若未来行业产业政策、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致乐源数字的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  3、标的公司未来业绩承诺无法实现的风险

  标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。

  同时，未来随着智能可穿戴设备产业的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。针对上述风险，公司在本次交易协议中约定乐六平将根据承诺业绩实际完成情况调整上市公司本次交易后持有的乐源数字股权比例。

  4、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险

  根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2014年一季度已实现净利润约555.91万元，标的公司控股股东承诺2014年全年可实现净利润3,500万元，承诺数与已实现数的差额为2,944.09万元，占标的公司承诺利润的84.12%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。

  5、标的公司历史盈利时间较短的风险

  乐源数字成立于2011年5月，于2013年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于智能穿戴行业迅猛发展态势、标的公司未来年度收入规模和盈利能力的迅速提升以及公司自身深厚的技术储备和丰富的产品储备所带来的收益等方面的考虑，具备合理性。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。

  三、对外投资概况

  2014年5月26日，公司与广东乐源数字技术有限公司（以下简称"乐源数字"或"标的公司"）及其控股股东乐六平签署了《增资暨股权转让协议》，公司拟以人民币3,000万元对乐源数字进行增资，并以人民币3,000万元受让乐六平持有的本次增资后乐源数字10%的股权。本次对外投资完成后，公司将持有乐源数字20%的股权。

  四、对外投资进展情况

  乐源数字于2014年6月18日召开股东会，同意乐源数字增资及转股的决议；同日，乐源数字的其他股东出具同意股权转让并放弃优先购买权的书面文件及同意增资并放弃优先认缴权的书面文件。

  乐源数字已于2014年6月25日获得广州经济技术开发区管理委员会颁发的《关于中外合资企业广东乐源数字技术有限公司增资的批复》（穗开管企【2014】293号），并获得《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

  公司于2014年6月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司对外投资的议案》。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月30日