证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2014-047

  广州东凌粮油股份有限公司

  实际控制人、股东、关联方以及

  本公司承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"或"东凌粮油"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及广东证监局的通知要求，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。

  截至本公告日，上述相关主体严格履行相关承诺，不存在不规范或逾期未履行的承诺。现将相关主体尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、公司重大资产重组时所作承诺

  1、关于避免同业竞争的承诺

  (1) 承诺主体：广州东凌实业集团有限公司（以下简称"东凌实业"）及其实际控制人赖宁昌先生

  (2) 承诺内容：

  ①东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间，承诺方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

  ②承诺方保证，将采取合法及有效的措施，促使承诺方除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺方及承诺方下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。

  ③承诺方承诺并保证给予上市公司与承诺方其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  ④对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间。

  (4)履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  2、关于规范关联交易的承诺

  (1) 承诺主体：东凌实业、东凌集团有限公司（以下简称"东凌集团"）及实际控制人赖宁昌先生。

  (2) 承诺内容：对于未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，实际控制人下属企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露和办理有关报批程序，不利用控制上市公司的地位损害上市公司及其股东的利益。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间，赖宁昌作为上市公司实际控制人期间。

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  3、关于保持上市公司独立性的承诺

  (1) 承诺主体：东凌实业

  (2) 承诺内容：①保证上市公司人员独立；②保证上市公司资产独立完整；③保证上市公司的财务独立；④保证上市公司机构独立；⑤保证上市公司业务独立。

  (3) 承诺期限：东凌实业作为上市公司控股股东期间

  (4) 履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2009 年 12 月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州冷机股份有限公司关于广州东凌实业集团有限公司、东凌集团有限公司和广州植之元油脂实业有限公司之重组承诺公告书》）

  二、公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

  1、承诺主体：东凌粮油

  2、承诺内容：

  (1) 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  (2) 未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (3) 根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  3、承诺期限：本规划自公司股东大会审议通过之日（即2012年6月14日）起生效。

  4、履行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2012年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》）

  三、股权激励相关的承诺

  1、承诺方：东凌粮油

  2、承诺内容：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、承诺期限：自2013年6月26日起。

  4、执行情况：截至本公告日，严格履行承诺。

  （上述承诺的原公告详见公司于2013年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》）

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2014年6月30日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2014-048

  广州东凌粮油股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 因筹划重大事项于2014年3月26日开始停牌，并于同日对外发布了《重大事项停牌公告》(公告编号：2014-015)，停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定及时履行了信息披露义务，分别于 2014 年 4 月 2 日、4 月 9 日、4月16日对外发布了《关于筹划重大投资事项的停牌公告》(公告编号：2014-024)、《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》(公告编号：2014-026)、《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》(公告编号：2014-028)。

  公司于2014年4月23日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2014-029），因相关方案尚未全部完成，申请继续停牌，对此次重大资产重组的基本情况进行了公告；并分别于2014年4月30日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2014-034、2014-035、2014-037、2014-039、2014-042、2014-043、2014-044、2014-045），披露了重大资产重组事项相关进展情况。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年6月24日开市时起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2014-046）。

  截至本公告日，公司仍就相关情况与本次重大资产重组的交易对手方做进一步沟通，同时聘请的参与本次资产重组事项的中介机构的相关工作也仍在积极进行当中，具体方案尚未最后确定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2014年6月30日