证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次年度股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会分别于2014 年6月7日、 6月10日、6月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2013年度股东大会的通知》及相关提示性公告。

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年6月30日（星期一）下午14:00时

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月30日上午9:30时～11:30时，下午13:00时～15:00时。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2014年6月29日15:00时至6月30日15:00时期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：受董事长赵序宏先生委托，会议由公司董事兼总裁杜树良先生主持

  7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数27名，代表股份数量240,463,747股，占公司有表决权股份总数的29.5387%。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计14人，代表有表决权的股份数额233,050,946股，占公司股份总数的28.6281%

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共计13人，代表有表决权的股份数额7,412,801股，占公司股份总数的0.9106%

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所陈建平律师、万汉荣律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  （一）审议通过了《2013年度公司董事会工作报告》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （二）审议通过了《2013年度公司监事会工作报告》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （三）审议通过了《2013年度公司财务决算报告》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （四）审议通过了《2013年度公司利润分配方案》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对206,700股（其中，主要股东0股，中小股东206,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0860%；弃权93,100股（其中，主要股东0股，中小股东93,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0387%。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度新大洲控股母公司实现净利润为51,029,912.32元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金5,102,991.23元后，加以前年度结转的未分配利润501,686,669.53元，合计本年度可供股东分配的利润为547,613,590.62元。由于五九集团项目建设资金需求较大，当前资金较为紧张的情况下，根据公司制定的股东分红回报规划，为了回报股东，本公司将采取中期进行利润分配的方式，缓解资金紧张情况。本年度暂不分配现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  （五）审议通过了《2013年公司年度报告及其摘要》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （六）关联股东回避表决，审议通过了《2014年度日常关联交易报告》

  关联股东海南新元投资有限公司、上海浩洲车业有限公司、赵序宏先生回避表决，表决结果：同意90,388,320股（其中，主要股东回避表决，中小股东90,388,320股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6694%；反对200,800股（其中，主要股东回避表决，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2214%；弃权99,000股（其中，主要股东回避表决，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1092%。

  （七）审议通过了《2013年度公司独立董事述职报告》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （八）审议通过了《关于选举产生公司第八届董事会的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，公司第八届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。本议案采用累积投票制进行投票表决。新当选的公司第八届董事会董事为：赵序宏、杜树良、周健、董彬、严天南、孟兆胜、王树军，其中：严天南、孟兆胜、王树军为独立董事。自本次股东大会决议通过之日起任期为三年。具体表决结果如下：

  1、选举公司第八届董事会非独立董事：

  1.1选举赵序宏先生为公司第八届董事会董事：同意237,051,248股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,596股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  1.2 选举杜树良先生为公司第八届董事会董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  1.3 选举周健先生为公司第八届董事会董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  1.4 选举董彬女士为公司第八届董事会董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  2、选举公司第八届董事会独立董事：

  2.1 选举严天南先生为公司第八届董事会独立董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  2.2 选举孟兆胜先生为公司第八届董事会独立董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  2.3 选举王树军先生为公司第八届董事会独立董事：同意237,051,246股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东97,569,594股），所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

  （九）审议通过了《关于选举产生公司第八届监事会议案》

  选举股东代表监事候选人赵蕾女士为公司第八届监事会监事：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  股东代表监事赵蕾女士与职工代表监事林帆先生、李宗全先生共同组成公司第八届监事会。自本次股东大会决议通过之日起任期为三年。

  （十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意240,163,947股（其中，主要股东139,481,652股，中小股东100,682,295股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753%；反对200,800股（其中，主要股东0股，中小股东200,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0835%；弃权99,000股（其中，主要股东0股，中小股东99,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412%。

  上述议案中，第十项为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

  上述提案内容详见公司于2014年3月20日和6月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息。

  四、离任董监高持股及减持承诺事项的说明

  因董事会、监事会换届原因，黄运宁、许新跃、黄赦慈、冯大安、谭劲松不再担任本公司董事，董彬不再担任本公司监事。上述离任董监事中，黄赦慈先生持有本公司10万股股票，冯大安先生持有本公司3.75万股股票，本公司将在其离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持本公司股票在离任后六个月内不得转让。

  五、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  2、律师姓名：陈建平律师、万汉荣律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二○一四年七月一日