证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"）根据中国证券监督管理委员会江苏证监局文件《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）要求，经自查，截至公告日，公司及实际控制人、股东、关联方等相关主体的各项承诺不存在不符合监管指引要求和超期未履行的情况。现将截至本公告日未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、股份锁定的承诺

  公司现任董事、高级管理人员孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺期限：在任职期间、离职后半年内及在申报离任六个月后的十二个月内。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  二、不占用公司资金的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）在作为股份公司股东期间，将不以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资源。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  三、确保公司独立运作的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）及本公司（人）具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响股份公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害股份公司及其他股东的利益。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  四、避免同行业竞争的承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：1、本公司（人）及其参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、本公司（人）拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本公司（人）及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或者进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司（人）及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司（人）将会将上述商业机会让予股份公司。3、本公司（人）将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司（人）将严格按照《公司法》以及股份公司章程的规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、如果本公司（人）违法上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司（人）同意赔偿股份公司相应损失。5、本声明、承诺与保证持续有效，直至本公司（人）不再对股份公司有重大影响为止。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  五、避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益承诺

  公司控股股东徐州恩华投资有限公司及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮承诺：本公司（人）及所控制的其他公司将尽量避免、减少与股份公司发生关联交易；如关联交易无法避免，本公司（人）及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和本公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  六、现金分红承诺

  承诺内容：公司的利润分配政策

  1、利润分配的基本原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  2、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司将优先采用现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

  3、若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  4、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的百分之十。

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  6、在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  7、在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  七、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  承诺内容：

  公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  1、利润分配形式

  公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、现金分红的条件及比例

  公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的百分之十。

  （5）现金分红的时间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

  3、发放股票股利的具体条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  4、公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （1）一般情况下，公司的利润分配预案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  （4）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （5）若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  （6）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （7）公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  承诺期限：2014年5月16日-2016年12月31日。

  承诺履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  二○一四年六月三十日