证券时报多媒体数字报

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-033

南通富士通微电子股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：南通富士通微电子股份有限公司股票将于2014年7月1日开市起复牌。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月25日申请了当日13：00开市起临时停牌。停牌期间，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告。经公司申请，公司股票（证券简称：通富微电，证券代码：002156）将于2014年7月1日开市起复牌。

特此公告

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-034

南通富士通微电子股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事马汉坤先生递交的书面辞职报告。马汉坤先生因年龄原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会召集人及委员、战略委员会委员的职务，辞职后不在公司任职。

马汉坤先生的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，马汉坤先生的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，马汉坤先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

马汉坤先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责,在公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用,公司董事会对其担任独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2014年6月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》，决定提名张卫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时担任董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会召集人及委员、战略委员会委员。该议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-032

南通富士通微电子股份有限公司

召开2014年第二次

临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于2014年7月18日召开南通富士通微电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会现场会议召开时间：2014年7月18日 上午10：00 ；网络投票时间：2014年7月17日—2014年7月18日 ；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2014年7月18日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。

2．现场会议召开地点：南通新区会议中心（南通市崇川区崇川路85号）

3．会议召集人：公司董事会

4．会议召开的合法、合规性：2014年6月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

5．参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

会议表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6．股权登记日：2014年7月15日

7．出席对象：

（1）截止2014年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加投票，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行数量

2.4发行价格

2.5发行对象

2.6发行股份的限售期

2.7上市地点

2.8募集资金数额及用途

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10本次发行决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司章程>的议案》

8、审议《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

9、审议《关于选举独立董事的议案》

以上议案1至7项需以特别决议通过，议案8、9以普通决议通过。以上议案1～9经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，以上议案1～5、7经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2014年7月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。

三、会议登记办法

1．登记方式：

（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

2．登记时间：2014年7月17日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00。

3．登记地点：江苏省南通市崇川路288号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

四、联系方式

本公司地址： 江苏省南通市崇川路288号

电话：0513-85058919；传真：0513-85058929

邮编：226006

联系人：

董事会秘书：钱建中；证券事务代表：丁燕

五、其他事项

本次 2014年第二次临时股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

六、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月18日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362156；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②,依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应申报股数如下：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南通富士通微电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月17日下午15∶00至2014年7月18日下午15∶00间的任意时间。

（三）查询投票结果

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（五）单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案1至6项应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

七、授权委托书详见附件。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年6月28日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托人姓名及签章： 委托人股票帐号：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-029

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年7月1日开市起复牌，特此提示。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第十八次会议于2014年6月23日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2014年6月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名，福井明人董事因病无法出席会议，其余10名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票10票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（4）发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。

调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（6）发行股份的限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（7）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（8）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过128,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1874号）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜。包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

（5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

（6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

（7）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司章程>的议案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现拟对利润分配政策及表决程序等作出修改，具体修改方案详见附件一。修改后的《南通富士通微电子股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

根据《上市公司股东大会规则》（2014）的相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出修订，具体修改方案详见附件二。修改后的《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际情况，同意对《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》的修改方案。修改后的《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会独立董事马汉坤先生因年龄原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会召集人及委员、战略委员会委员的职务。辞职后不在公司任职。

董事会同意推荐张卫先生为南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董事会任期届满时止。同时在2014年第二次临时股东大会选举通过后，由张卫先生接替马汉坤先生担任公司董事会下设专门委员会部分职务。

张卫先生简历详见附件三；独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

马汉坤先生的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，马汉坤先生的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，马汉坤先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《召开2014年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

以上议案1至8项、议案10董事会决定提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见、相关公告以及报告内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2014年7月1日出版的《证券时报》上。

(下转B6版)