证券时报多媒体数字报

股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2014-030

衍生证券代码:122223 证券简称:12电气01

衍生证券代码:122224 证券简称:12电气02

上海电气集团股份有限公司

关于转让部分房产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要提示：

●除日常性关联交易外，过去１２个月公司并无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易

一、关联交易概述

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）于２０１４年６月３０日与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署了《房产转让合同》，上重厂向电气总公司转让上重厂房屋建筑物，经上海立信资产评估有限公司评估，截止２０１４年４月３０日，上述房屋建筑物经评估的净资产值为人民币８６２７０．４７万元。以评估值为基准，资产转让双方确定本次资产转让价格为人民币８６２７０．４７万元。

由于电气总公司为公司控股股东，因此，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至上述关联交易公告日止１２个月内，公司与电气总公司及其关联人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的５％。

二、关联方介绍

上海电气（集团）总公司

注册地址：四川中路１１０号

注册资本：人民币６８２９７６．６０万元

企业性质：全民所有制

法定代表人：黄迪南

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）

经审计，截止２０１３年末，电气总公司总资产人民币１６６９．５亿元，净资产人民币４９１．１亿元；２０１３年度，电气总公司实现营业收入人民币９４７．５亿元，净利润（含少数股东损益）人民币４０．５亿元。

三、关联交易标的基本情况

１、关联交易标的概述

上重厂是公司持股１００％的全资子公司。上重厂注册地址：上海市江川路１８００号，注册资本：１９７３２１万元，主营销售冶金物料备用部件，电站设备及抗压容器等。上重厂本次涉及资产转让标的位于江川路１８００号的房屋建筑物，其最近一年一期财务报表的账面价值如下：

单位：人民币万元

２、关联交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、关联交易标的价格的确定

由具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司进行本次资产评估工作并出具了信资评报字【２０１４】第２３３号资产评估报告，本次资产评估的范围系截至２０１４年４月３０日上海重型机器厂有限公司的房屋建筑物，账面原值１，０５８，９６１，１８３．２６元，账面净值７０２，３２７，３１５．４６元，共计４０１项，位于闵行区江川路１８００号，主要包括办公大楼、教学大楼、新热处理车间、二金工粗加工车间厂、锅炉房、铁路、道路灯辅助设施等，总建筑面积５４０，６５７．３６平方米。

注：增值主要原因为部分房屋建于２０世纪６０－８０年代，当时建造成本较低所致。

按照上述标的资产经评估的评估价格为基准，本次资产转让价格为人民币８６２７０．４７万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

１、上重厂同意将拥有的位于上海市闵行区江川路１８００号，地上建筑物及附属物面积为５４０，６５７．３６平方米的房产转让给上海电气总公司。

２、房产转让双方同意以２０１４年４月３０日经评估的房产评估价人民币８６２７０．４７万元为转让依据，电气总公司支付人民币８６２７０．４７万元取得该房产（地上建筑物及附属物）的所有权。

３、付款安排：电气总公司已向上重厂支付了预付款人民币３亿元（大写：人民币叁亿元整），并将该笔预付款作为本次转让行为的首付款；本合同签订后的一个月内，上重厂向电气总公司移交地上建筑物及附属物图纸、建设档案、物业出租合同、房地产权证原件等。电气总公司在收到上述材料后一个月内向上重厂支付转让款人民币 ５亿元（大写：人民币伍亿元整）；上重厂应积极配合电气总公司办理《房地产权证》的变更工作，电气总公司在房地产交易中心受理权证变更后一个月内向上重厂支付转让款６２７０４７００元（人民币陆仟贰佰柒拾万肆仟柒佰元整）；经双方协商一致，可对上述付款进度进行调整。

４、本合同任何一方违反本合同的任何规定，即构成在本合同项下的违约事件，违约方须向守约方赔偿其直接或间接的损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次房产转让目的是优化上重厂的资本结构，降低其部分存量贷款，减少财务费用，缓解上重厂因外部经营环境恶化而导致的资金压力和经营压力。本次转让不影响上重厂的正常经营。

本次转让预计收益为转让价格扣除资产账面成本及相关税费后的金额。

六、该关联交易应当履行的审议程序

２０１４年６月３０日，公司四届七次董事会审议通过了《关于上海重型机器厂有限公司转让部分房产至上海电气（集团）总公司的议案》，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。

公司独立董事朱森第先生、吕新荣博士、简迅鸣先生就上述关联交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合理，没有侵害其他股东利益。

七、备查文件目录

１、公司四届七次董事会决议；

２、本次资产转让协议；

３、上重厂资产评估报告。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

2014 年6月30日

股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2014-031

衍生证券代码:122223 证券简称:12电气01

衍生证券代码:122224 证券简称:12电气 02

上海电气集团股份有限公司

监事会四届四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、监事会会议召开情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年６月３０日召开了公司监事会四届四次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事５人，实际参加表决的监事５人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下决议：

一、关于上海重型机器厂有限公司转让部分房产至上海电气（集团）总公司的议案

本议案为关联交易，关联监事董鑑华先生回避表决。

同意：４票，反对：０票，弃权：０票

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一四年六月三十日