证券时报多媒体数字报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。

公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2014年7月1日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即6.79元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行的股票数量合计不超过15,000万股（含15,000万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

6、本次募集资金总额不超过128,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、外部经营环境

中国目前是全球计算机、手机、通信设备、消费类电子等产品的主要产地和出口基地，主要产品产量占据全球50%以上，伴随互联网、移动通信、消费电子产业近十年的蓬勃发展，推动我国成为全球最大、增长最快的集成电路市场。但另一方面，国内集成电路市场依然面临“外资为王”的尴尬处境，大量产品必须依靠进口才能满足工业生产所需，年进口总额将依然保持增长趋势。海关统计显示，2013年全年，我国集成电路进出口总数达到3190亿美元，保持快速增长势头。其中，出口额为877亿美元，同比增长64.1%；进口额为2313亿美元，同比增长20.4%，贸易逆差达1436亿美元，连续第四年扩大。预计2014年我国集成电路进出口将保持快速增长势头，未来市场潜力巨大。

2、公司经营状况

公司专注于集成电路封装测试市场，2013年实现营业收入17.67亿元，较2012年度增加11.15%。公司按照既定的发展战略和生产经营目标开展各项工作，一方面依据不断变化的市场，着重推进公司优势产品，积极调整产品结构；另一方面，继续推进以低成本为重点的技术研发与应用工作，铜线技术应用从传统封装产品扩展到BGA等先进封装产品。

（二）本次非公开发行的目的

1、加快公司主业发展的需要

公司本次拟募集资金将全部用于拓展主营业务，进一步提升公司主营业务盈利能力，促进公司产品结构调整和转型升级，为实现“先进封装技术全面赶上国际水平并局部赶超国际先进水平的”目标奠定坚实的基础。此次募集资金项目完成后，将进一步扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况、巩固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。

2、增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做强做大主业，公司的盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。

二、发行对象

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2014年7月1日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.79元/股，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行除权除息调整。

调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过15,000万股（含15,000万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过128,000万元（含发行费用），募集资金将主要用于下列项目投资：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）持有发行人36.93%的股份，为发行人的控股股东；石明达先生持有华达微39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计43.04%的股权，为华达微的控股股东，是发行人的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，华达微直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于30.00%，仍为公司最大单一股东，并为控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、已经取得的批准情况以及尚需获得的批准

本次非公开发行方案已于2014年6月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。

第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过128,000万元（含发行费用），募集资金主要用于下列项目投资：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、投资项目情况

（一）移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目

1、项目概况

项目名称：移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目

项目总投资：79,000万元

项目经营主体：通富微电

项目建设地点：南通市崇川区崇川路288号的公司现有厂区内

2、项目基本情况

本项目建成后将形成年封装Flip Chip系列、BGA系列及QFN系列等中高端集成集成电路封装测试产品95,000万块的生产能力。

3、项目市场前景

移动智能、射频及智能电源管理等集成电路先进封装测试在集成电路封测市场及技术发展中具有十分重要的地位。在全球封测产业具有风向标作用的台湾封测产业，2013年成长表现之所以优于全球封测产业，主要原因是锁定移动智能、射频及智能电源管理等集成电路先进封装测试发展方向，积极扩充FlipChip、BGA、Bumping、WLP等先进封装产能，掌握智能型手机与平板计算机等移动互连网的商机。

近年来，移动互联网的迅猛发展使移动芯片成为集成电路产业发展的引擎和国际竞争与技术创新的热点，借助于国内市场的有力带动和对国际开放性技术成果的积极利用，我国在移动芯片领域已初步实现核心技术和市场应用的双重突破。2013年12月4日，工信部正式向三大运营商发放4G牌照，标志着我国通信业进入4G新时代，这为我国移动芯片技术及封装测试产业的进一步升级营造了良好的发展环境。

可穿戴设备未来几年将面临爆发式的成长机会。可穿戴式智能设备的市场规模除来自于硬件设备的销售外，由于信息技术的引入，借助云计算、移动互联网与大数据相关应用，服务的提供将形成更大的市场机会。根据BI的预测，2017年全球可穿戴设备的出货量将达到2.6亿台；全球可穿戴设备的市场规模2018年预计达到120亿美元。根据艾瑞咨询的数据，预计2015年中国可穿戴设备市场出货量将达到4000万部；2012年中国可穿戴设备市场规模6.1亿元，预计2015年中国可穿戴设备市场规模将达到114.9亿元。

4、投资估算与资金筹措

本项目总投资为79,000万元，其中，固定资产投资73,830万元，铺底流动资金5,170万元。

5、项目经济评价

本项目建设期2年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：

（二）智能电源芯片封装测试项目

1、项目概况

项目名称：智能电源芯片封装测试项目

项目总投资：34,000万元

项目经营主体：公司全资子公司江苏通富微电子有限公司

项目建设地点：南通市苏通科技产业园内新建厂区

2、项目基本情况

本项目建成后将形成年封装PDFN系列集成电路封装测试产品120,000万块的生产能力。

3、项目市场前景

随着智能终端功能越来越强大，设备对电池续航能力要求也越来越苛刻，配有好的智能电源管理芯片设备自然成为趋势。平板电脑、智能手机等智能终端的快速发展，有力推动了智能电源管理芯片的发展成熟，市场规模也随之不断扩大。根据IHS iSuppli电源管理IC市场报告显示，2013年全球电源管理芯片市场规模为322亿美元，未来三年市场保持温和增长，预计在2016年市场规模将达387亿美元。中国是全球最多的便携式智能终端产地，随着智能终端对电源管理芯片需求的增长，中国市场取得快速发展，整体增速将超过全球。未来几年，随着智能播放终端的大屏幕化、轻薄化，电池的体积也将会越来越小，相应的电池容量不变的情况下，要求整机的续航能力要更强，除了不断降低芯片功耗改善以外，对电源的智能化管理也变得不可缺失。这些都标示着电源管理芯片封装测试市场应用前景十分看好。

4、投资估算与资金筹措

本项目计划总投资34,000万元，其中固定资产投资32,460万元，铺底流动资金1,540万元。由公司全资子公司江苏通富微电子有限公司实施此项目。

5、项目经济评价

本项目建设期2年，该项目实施达标达产后，主要技术经济指标汇总如下：

（三）补充流动资金

1、项目概况

项目名称：补充流动资金

项目总投资：15,000万元

项目经营主体：通富微电

2、项目必要性和可行性

公司拟将本次非公开发行募集资金中15,000万元用于补充流动资金，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。

一方面，公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经营规模的逐步扩大对营运资金产生更大的需求。2011年、2012年、2013年、2014年1-3月各期公司营业收入分别为162,204.67万元、159,002.54万元、176,732.23万元和44,695.12万元。2013年12月31日和2014年3月31日流动比例分别为1.32倍、1.24倍，均低于集成电路行业上市公司的平均水平。公司主要客户为国内外知名半导体企业，均执行较严谨付款方式和期限，2013年12月31日和2014年3月31日应收账款周转率分别为5.32次和1.29次，也均低于同集成电路行业上市公司的平均水平。随着公司经营规模的逐步扩大，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备,公司将会呈现营运资金紧张的趋势。本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解公司营运资金压力，满足公司日常经营的需求。

另一方面，公司经营所需资金主要依靠自身经营的方式解决，而每年固定资产投资及研发投入的金额较大，目前公司主要通过银行借款满足公司投资活动对资金的需求。2011年至今，公司银行借款余额均在6-7亿元之间，为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款保持较高水平，较高的银行借款规模使得公司财务负担较重，2011年、2012年、2013年利息支出分别为3,519.30万元、4,096.56万元、3,918.62万元。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，减少财务费用，提高公司整体盈利能力。

第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

公司专业从事集成电路封装、测试业务。本次非公开发行所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东南通华达微电子集团有限公司的控股地位。

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行募集资金将用于固定资产投入及生产线建设，增强了主营业务的经营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持“五独立”，在业务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率水平。截至2014年3月末，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为37.92%及37.97%。假设以融资额128,000万元计算，不考虑其他因素，本次发行后公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别降至28.11%及28.09%，资产负债结构更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）行业波动性风险

全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。半导体行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

（二）新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高。公司通过承担国家“02”专项，已经取得一定的科研成果。公司研发的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响。

（三）核心技术人员流失及人才储备不足的风险

集成电路制造业技术进步快、产品更新率高，科研开发人员的实力对公司的持续发展至关重要。发行人在集成电路封装测试业经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。发行人已与关键技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并且，公司实施各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，从而给公司的可持续发展带来风险。此外，随着公司募集资金投入项目的建设，公司将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的高素质人才，对公司的进一步发展至关重要。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

（五）汇率变动风险

自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2005年以来，发行人出口销售收入约占公司营业收入的三分之二左右，人民币的持续升值，从两个方面对发行人的出口销售产生不利影响，一方面，当人民币升值幅度较大时，发行人将可能提高以美元计价的产品价格，这将降低发行人的产品竞争力；另一方面，当人民币升值幅度不大，或人民币升值幅度较大但发行人根据市场情况难以提高产品价格时，发行人将保持以美元计价的产品价格不变，这将降低发行人以人民币折算的销售收入。但同时由于发行人有外币借款，以及需要利用部分外汇收入进口原材料和机器设备，在一定程度上抵减了近年来人民币升值对经营业绩的不利影响。尽管近年来公司采取扩大内销比例和采取美元贷款等方式，减少了汇率波动对公司经营业绩的影响，但是如果人民币对美元汇率大幅度波动，特别是人民币的不断升值，仍将直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，对公司净利润产生一定影响。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（七）本次发行的审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，公司利润分配政策拟修订如下：

“公司利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红比例及条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

现金分红比例：

在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的公司可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）现金分红间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。

（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。

（六）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）利润分配的审议程序：

公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及现金分红情况如下：

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

第五章 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

南通富士通微电子股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十八日