证券时报多媒体数字报

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2014-45

  重庆长安汽车股份有限公司第六届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年6月30日召开第六届董事会第二十一次会议，会议通知及文件于2014年6月27日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实到董事11人，独立董事董扬先生，董事马军、马俊坡先生因公出差，未参加表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了关于拟转让重庆长安铃木汽车有限公司1%股权的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司以挂牌底价2845.9829万元通过重庆联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持重庆长安铃木汽车有限公司1%的股权。股权转让后，公司仍持有长安铃木50%股权。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于拟转让重庆长安铃木汽车有限公司1%股权的公告》（公告编号：2014-46）。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2014年7月1日

  证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2014-46

  重庆长安汽车股份有限公司关于

  拟转让重庆长安铃木汽车有限公司

  1%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让重庆长安铃木汽车有限公司1%股权的议案》，为促进重庆长安铃木汽车有限公司（以下简称"长安铃木"）更好发展，公司拟通过重庆联合产权交易所,以公开挂牌方式转让所持长安铃木1%的股权给铃木株式会社。股权转让后，公司仍持有长安铃木50%股权。

  本次转让长安铃木1%股权的价格,以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，挂牌底价为2845.9829万元。

  本次交易金额占公司最近一期经审计净资产（2013年末净资产：1,877,835万元）的0.15%，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、拟交易对方的基本情况

  铃木株式会社成立于1920年3月，注册地为静冈县浜松市南区高塚300番地，主营业务为汽车、摩托车及舷外机的制造与销售。

  铃木株式会社注册资本1380.14亿日元，日本总部及工厂现有员工14500人。在日本国内拥有高冢、丰川、湖西、磐田、大须贺、相良等6个生产基地，在海外拥有印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、匈牙利和中国等生产基地。

  铃木株式会社符合受让方资格条件，与公司及本公司控股股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1.本次交易标的为公司所持长安铃木的1%股权。

  2.交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3.长安铃木的基本情况

  企业名称：重庆长安铃木汽车有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：张宝林

  注册资本：19000万美元

  注册地址：重庆市巴南区渔洞镇

  经营范围：生产、销售自产轿车，发动机及其零部件

  4.股东及出资情况

  长安铃木成立于1993年5月，是由重庆长安汽车股份有限公司、日本铃木株式会社、铃木（中国）投资有限公司三方持股的中日合资企业。长安铃木注册资本19000万美元，其中：重庆长安出资9690万美元占51%；铃木株式会社出资7410万美元占39%；铃木（中国）投资有限公司出资1900万美元占10%。

  5.长安铃木主要财务经营数据

  截止2013年底，账面净资产27.44亿元，现有员工4500余人，拥有锋驭、天语、雨燕、羚羊、奥拓等五个系列约25个车型，G、M、K系列三个发动机机型，现具备年产30万辆整车和25万台发动机的生产能力。

  2013年，实现销量14.8万辆，销售收入81.6亿元，净利润1109万元。2014年1-5月份，实现销量7.6万辆，销售收入48.7亿元，净利润1301万元。

  四、交易条件与受让方资格条件

  1.转让底价及价款支付方式

  本次股权转让底价为2845.9829万元，价款支付方式为一次性付款。

  2.与转让相关其他条件

  （1）意向受让方待重庆联合产权交易所出具产权受让申请材料接收单后，方证明其已向重庆联合产权交易所提交受让申请。

  （2）意向受让方在被确定受让资格后的3个工作日内，就此次转让项目的交易保证金人民币569万元汇至重庆联合产权交易所指定的结算账户（以到帐为准）；如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价o多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。

  （3）意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在《产权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还；若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金转为违约金，不予退还：①意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按合同约定足额支付交易价款的。

  （4）意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后5个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联合产权交易所指定的结算帐户。

  （5）标的公司原股东在此次转让中未放弃优先购买权的，优先购买权行使方式如下：行使优先购买权的股东应在产权转让公告期间内到重庆联合产权交易所办理意向受让登记。如在产权转让公告期间内未办理意向受让登记或办理意向受让登记后未按要求交纳保证金的，均视为其放弃优先购买权；优先购买权人只能就转让标的整体行使优先购买权而不能部份行使优先购买权；采用场内网络竞价方式行使优先购买权。

  （6）意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。

  3. 受让方资格条件

  （1）意向受让方须为成立5年及以上的汽车工业企业，注册资本不低于人民币2亿元，净资产不低于人民币5亿元(以2012年年度审计报告为准)。

  （2）意向受让方须有良好的财务状况和支付能力，连续3年盈利（以2010-2012年年度审计报告为准），报名时银行存款不少于3000万元等值人民币（以银行出具的存款证明为准）。

  （3）本次股权转让不接受联合受让。

  五、本次拟交易对公司的影响

  长安铃木为公司合营企业，本次转让长安铃木1%股权，不会导致长安铃木现有组织构架及管控模式发生改变，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营状况和财务成果产生较大影响；铃木株式会社收购完成后，有利于股东方对合营企业的支持，有利于合营企业未来更好的发展。

  六、其他说明

  由于公司是国资委下属国有控股企业，转让国有股权按法律规定需进入产权交易所进行交易，待交易成功，公司与购买方签订《产权交易合同》后，方能实施股权转让具体事宜。

  公司董事会将积极关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2.长安铃木审计报告；

  3.长安铃木评估报告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2014年7月1日