证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、 基本情况

2014年5月27日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于拟出售子公司的公告》（详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），拟出售大丰兄弟制药有限公司（以下简称“兄弟制药”）100%股权。公司通过南通众和产权交易所公开征集受让人，2014年6月26日，公司接到南通众和产权交易所意向受让方资格确认意见书，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）通过资格审查，符合规定要求，2014年6月27日，公司与兄弟科技签订了《股权转让合同》，同意将公司持有的兄弟制药100%股权转让给兄弟科技，转让价格为1,758万元。

2014年6月30日，公司收到南通众和产权交易所出具的《企业产权转让成交确认书》，并已收到全额交易款项。本次股权转让完成后，公司不再持有兄弟制药的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、 董事会审议情况

公司2014年5月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出售子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

3、 独立董事意见

本次出售大丰兄弟制药有限公司100%股权的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同意公司按照不低于兄弟制药评估净资产值、不低于1,758万元转让兄弟制药100%股权。

二、交易对方介绍

1、 名称：兄弟科技股份有限公司

2、 设立时间：2001年3月19日

3、 企业类型：股份有限公司（上市）

4、 经营范围：许可经营项目：生产维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期至2016年1月27日止）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

5、 注册地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号

6、 法定代表人：钱志达

7、 注册资本：人民币21,340万元

8、 企业法人营业执照注册号码：330400000007042

兄弟科技股票已在深圳证券交易所中小板上市交易（股票简称：兄弟科技，股票代码：002562）。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、 公司名称：大丰兄弟制药有限公司

2、 住所: 大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧

3、 法定代表人：周云中

4、 注册资本： 1,000万元人民币

5、 经营范围：许可经营项目：原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造等。一般经营项目：药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

6、 历史沿革： 2012年5月17日，公司与兄弟科技签署了《股权转让协议》，购买了兄弟科技持有的兄弟制药100%股权，股权转让价格为人民币9,971,197.18元。2012年6月7日，兄弟制药完成工商变更登记，成为公司全资子公司。

7、 股权结构

本次交易完成前，公司持有其100%股权，交易完成后，公司不再持有其股权。

8、 财务状况

单位：万元

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的兄弟制药2013年度审计报告（天衡审字（2014）01151号），截至2013年12月31日，兄弟制药经审计净资产值为1061.79万元。

万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2014）第1150号评估报告，截至2013年12月31日，兄弟制药资产账面价值1083.33万元，评估价值1081.18万元；负债账面价值21.55万元，评估价值21.51万元；所有者权益账面价值1061.79万元，评估价值1059.67万元。该评估结果已在南通市国资委备案。

公司不存在为兄弟制药提供担保、委托其理财的情况，也不存在兄弟制药占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、 标的转让价格、付款方式及期限

公司将所持有的转让标的以人民币1758万元（大写：壹仟柒佰伍拾捌万元整）转让给兄弟科技。公司、兄弟科技双方约定采取一次性付款方式进行股权转让价款结算，兄弟科技已经支付的交易保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）在本合同生效后自动转为转让价款的一部分。兄弟科技应在本合同签署后三日内一次性将余款计人民币1258万元（大写：壹仟贰佰伍拾捌万元整）汇入受理交易机构指定的结算账户（户名：南通众和产权交易所有限公司，开户行：中国银行南通南大街支行，帐号：535258202840）。

2、 转让标的企业涉及的债权债务处理

以本次股权转让完成为前提，自评估基准日起，标的企业的股东债权债务全部由兄弟科技按股比享有和承担。以本次股权转让完成为前提，评估基准日至交易完成日期间产生的经营性盈亏由兄弟科技按股比承继。

3、 股权交割

本合同生效、转让价款结算完成后10个工作日内，兄弟科技应凭受理交易机构出具的成交确认书，及时办理工商变更登记手续，公司应予以必要的协助。本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记后，视为公司将上述股权转让并交割给兄弟科技，本次股权转让完成。公司、兄弟科技双方按规定办理相关的股权变更手续，所需费用按国家有关规定各自承担。

4、 违约责任

(1)合同双方应按本合同的规定履行各自的义务。任何一方因非法定原因中止合同，须提前一个星期书面通知对方和受理产权交易机构，协商一致后签订中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。

(2)本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

(3)兄弟科技延迟支付股权转让价款的，除承担本条第2款所述的违约责任外，每延迟一日还应向公司支付应付而未付部分价款万分之二的违约金。

(4) 公司拒绝或怠于将转让股权过户至兄弟科技的，每延迟一日还应向兄弟科技支付股权转让价款万分之二的违约金。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安臵、土地租赁、债权债务重组等情况。

六、交易对公司的影响

兄弟制药产品单一，人力成本及采购成本较高，市场竞争优势不明显，其现有维生素 B1原料药工艺技术需要通过继续投入进行提升，截至目前维生素 B1产品的生产、销售上尚未形成规模，公司对其发展可进一步提供的支持相对有限。本次交易完成后，预计将会产生净利润582万元（未扣除交易产生的相关税费），对公司年度利润产生积极影响，上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。出售获得的资金可用于补充公司流动资金，有利于改善财务结构。本次交易符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、备查文件

1、 第三届董事会第七次会议决议；

2、 独立董事关于出售子公司的独立意见；

3、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大丰制药2013年度审计报告（天衡审字（2014）01151号）；

4、 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2014）第1150号评估报告；

5、 南通众和产权交易所出具的《企业产权转让成交确认书》。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司

董事会

2014年7月1日