证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

2. 独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

3. 《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1874号）。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年6月28日

附件一、《南通富士通微电子股份有限公司章程修订方案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现对利润分配政策及表决程序等作出修改，并相应修改公司现行公司章程，具体如下：

附件二、《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则修订方案》

根据《上市公司股东大会规则》（2014）的相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出修改，具体如下：

附件三、独立董事候选人简历

张卫，男，1968年出生，教授、博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历（博士）。1995年6月毕业于西安交通大学，获博士学位。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，1999年晋升为教授。2001年-2002年，以及2008年先后在德国开姆尼茨技术大学和汉诺威大学做访问学者(洪堡基金会洪堡学者)。现任复旦大学微电子学院副院长。主要从事集成电路工艺、微细加工技术和半导体器件研究。自1999年以来先后十多次担任国际会议主席、技术委员会委员和顾问委员会委员。目前担任上海市战略性新兴产业科技创新推进专家委员会专家(2012年-至今)，中国集成电路封测产业链技术创新联盟理事(2009年12月-至今)，中国集成电路材料产业技术创新战略联盟理事(2012年8月-至今)，复旦大学第六届学术委员会委员(2011年-至今)，沈阳拓荆科技有限公司独立董事（2014年6月-至今）。

张卫先生未持有公司股份，已参加深圳证券交易所第五十五期上市公司独立董事培训班，并取得资格证书。张卫先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-035

南通富士通微电子股份有限公司

关于公司及相关主体承诺

履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称监管指引）以及江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）要求，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，并进行了披露，详见公司于2014年2月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-006）。截至公告之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、首次公开发行股票时作出的承诺

1、 关于避免同业竞争的非竞争承诺

主要内容：公司控股股东南通华达微电子集团有限公司以及公司实际控制人石明达先生已于2007年1月向公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》。承诺：①对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。②保证不利用其股东或实际控制人地位损害公司及其他股东的正当权益，并且促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：严格履行

二、再融资时所作出的承诺

1、关于已切实履行避免同业竞争承诺的确认

主要内容：公司第一大股东南通华达微电子集团有限公司以及公司实际控制人石明达先生已于2010年3月31日向公司出具了《已切实履行避免同业竞争承诺的确认函》。承诺：自公司首次公开发行股票并上市以来，截至本确认函出具之日，其已切实履行首次公开发行股票时作出的关于避免同业竞争的非竞争承诺，且该承诺仍在有效期内，在其作为公司第一大股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

承诺履行情况：严格履行

2、关于避免同业竞争的非竞争承诺

主要内容：公司实际控制人石明达先生的一致行动人石磊先生已于2010年3月31日向公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》。承诺：①对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术有竞争的企业、新产品、新技术。②保证不利用一致行动人之地位损害公司及其他股东的正当权益，并且促使本人全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：在石磊先生作为公司实际控制人之一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销

承诺履行情况：严格履行

3、关于规范关联交易的承诺

主要内容：公司控股股东南通华达微电子集团有限公司（以下简称华达集团）以及公司实际控制人石明达先生、实际控制人之一致行动人石磊先生已于2010年3月31日向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺：①本公司（本人）及本公司（本人）控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司不会利用拥有的股东权利、实际控制能力或重大影响力操纵、指使公司或其董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司及公司其他股东利益的行为；②本公司（本人）及本公司（本人）控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将尽量避免与公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公司及公司其他股东利益，并根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序及信息披露义务。

承诺期限：在其作为公司控股股东、实际控制人或实际控制人之一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销

承诺履行情况：严格履行

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-030

南通富士通微电子股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议，于2014年6月23日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2014年6月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张洞先生主持，公司全体3名监事：张洞先生、戴玉峰女士、齋藤隆一先生均行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式

本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（4）发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日：2014年7月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。

调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（5）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（6）发行股份的限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（8）募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过128,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1874号）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于修订<南通富士通微电子股份有限公司章程>的议案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现拟对利润分配政策及表决程序等作出修改，具体修改方案详见附件一。修改后的《南通富士通微电子股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

以上议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。相关公告及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2014年7月1日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

2. 《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1874号）。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2014年6月28日

附件一、《南通富士通微电子股份有限公司章程修订方案》

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现对利润分配政策及表决程序等作出修改，并相应修改公司现行公司章程，具体如下：