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(3)本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策,未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
针对上述股票的卖出情况,姜德清说明如下:
“(1)上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为;
(2)上述卖出小天鹅股票时,本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息;
(3)本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策,未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日,本次要约收购财务顾问中信证券持有小天鹅股票情况如下:
| 股东名称 | 关系 | 持股数量 | 证券代码 | 证券简称 |
| 中信证券 | 收购人财务顾问 | ２７９ | ０００４１８ | 小天鹅Ａ |
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,中信证券买卖小天鹅股票情况如下:
| 股东名称 | 关系 | 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 变更股数 | 说明 |
| 中信证券 | 收购人财务顾问 | ２０１３年１１月９日至２０１４年５月９日期间 | ０００４１８ | 小天鹅Ａ | ３３０，７７２股 | 自营账户累计买入 |
| 中信证券 | 收购人财务顾问 | ２０１３年１１月９日至２０１４年５月９日期间 | ０００４１８ | 小天鹅Ａ | ３３０，８９３股 | 自营账户累计卖出 |
中信证券针对上述股票买卖情况,说明如下:
“本单位买卖小天鹅A股票的自营业务账户,为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本单位严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》(中证协发[2010]203号)等相关法律法规要求,本单位投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本单位自营业务账户在自查期间对小天鹅股票的卖出行为,为其根据二级市场情况及对小天鹅的投资价值判断而独立做出的市场化行为,投行业务部门未提供任何投资意见,上述业务部门一直独立开展各自业务,未有利用内幕消息等行为。”
截至要约收购报告书摘要公告日,中信证券的相关人员及其直系亲属未持有小天鹅股份。在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,中信证券的相关人员及其直系亲属未曾买卖小天鹅股票。
截至要约收购报告书摘要公告日,本次要约收购的法律顾问嘉源律所以及相关人员及其直系亲属未持有小天鹅股份。在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,嘉源律所以及相关人员及其直系亲属未曾买卖小天鹅股票。
四、收购人及其一致行动人就小天鹅的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他安排
收购人及一致行动人不存在与他人就小天鹅的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:
财务顾问:中信证券股份有限公司
联系地址: 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人: 吴红日、陈健健、陈婷、只璟轩
电话:0755-23835888
法律顾问:北京市嘉源律师事务所
联系地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人:徐莹、刘兴
电话:010-66413377
二、各专业机构与收购人、一致行动人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露外,中信证券或嘉源律所与收购人、一致行动人、小天鹅和本次要约收购行为之间不存在深圳证券交易所股票上市规则所规定的关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,中信证券在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,嘉源律所在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本所认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、美的集团最近三年财务会计资料
(一)财务报表审计意见
天健依据中国企业会计准则分别对美的集团2011、2012及2013财年的财务报表进行了审计,包括截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2013年度、2012年度、2011年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。天健均出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2013〕3-93号、天健审〔2014〕3-80号)。
天健对美的集团2013年财务报表的审计意见如下:
“我们认为,美的集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了美的集团公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
(二)合并资产负债表
单位:万元
| | ２０１３年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | １，５５７，３６８．３０ | １，３４３，５５０．９１ | １，２７４，６４０．３２ |
| 存放中央银行款项 | ９２，３６３．２２ | ５１，７１４．２９ | １３，０５１．２６ |
| 存放同业款项 | １７４，６２８．４２ | ３１，４３９．９５ | ２８３，４９３．５２ |
| 交易性金融资产 | ７５，９５６．５２ | ２３，１５４．９９ | １９，５４３．０８ |
| 应收票据 | １，４１５，０５３．２２ | １，２３８，６４２．４８ | １，０２６，５９４．５９ |
| 应收账款 | ７９２，８４３．８３ | ９８６，４５７．３６ | １，００７，１２８．６２ |
| 预付款项 | ２４３，２４２．０５ | １８０，２４８．２２ | ３０７，８７９．２２ |
| 发放贷款和垫款 | ５１０，００８．５７ | ４０，９５０．７４ | ９４，１２９．６０ |
| 应收股利 | ２５８６．３８４ | － | － |
| 其他应收款 | １０２，５３９．５２ | １１２，１３４．５６ | ２５１，８３１．５８ |
| 存货 | １，５１９，７７２．３８ | １，３３５，０００．０９ | １，６３４，３２９．６１ |
| 其他流动资产 | ４６，３１０．７７ | ２１２，９２５．４９ | ３０７，５５７．６５ |
| 流动资产合计 | ６，５３２，６７３．２０ | ５，５５６，２１９．０８ | ６，２２０，１７９．０７ |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | １０６．８６ | ７７．６３ | ８１．７０ |
| 长期股权投资 | １７５，５７９．８１ | １７０，９７７．１７ | １７６，７７４．９６ |
| 投资性房地产 | ２０，５８３．４７ | ８，４３８．８０ | １１，８４４．９３ |
| 固定资产 | １，９５７，２１６．１３ | ２，０２５，２５２．８９ | １，７４８，９９３．１２ |
| 在建工程 | ６１，２６０．１３ | １６０，０６９．６１ | ２９７，８７５．２３ |
| 固定资产清理 | ０．００ | － | １，７８４．９２ |
| 无形资产 | ３３２，５７３．８４ | ３６７，２１９．０９ | ３２０，１２７．５０ |
| 商誉 | ２９３，１００．３６ | ３４７，３０２．８６ | ３４４，３２４．０６ |
| 长期待摊费用 | ６４，７８８．２３ | ５８，８７４．２２ | ６７，９５６．３４ |
| 递延所得税资产 | ２５６，７２０．４５ | ７９，２２１．３４ | ７２，２４４．５３ |
| 非流动资产合计 | ３，１６１，９２９．２８ | ３，２１７，４３３．６２ | ３，０４２，００７．２８ |
| 资产总计 | ９，６９４，６０２．４８ | ８，７７３，６５２．７０ | ９，２６２，１８６．３５ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | ８８７，２１７．４０ | ５０８，２０８．７１ | ６０５，３１３．７４ |
| 向中央银行借款 | ８，９７０．８０ | | |
| 吸收存款及同业存放 | ６．１ | ６２．４８ | － |
| 交易性金融负债 | １１２６．０１８ | ２，２０７．３１ | ４８４．９５ |
| 应付票据 | ６３０，８４７．８５ | ９２４，３３８．６６ | １，０４７，７５４．３４ |
| 应付账款 | １，７５０，８０９．９７ | １，５７７，３５９．６２ | １，７６９，８１２．７２ |
| 预收款项 | ４９８，３３４．６３ | ３５７，０１５．２８ | ６０３，２０７．３１ |
| 应付职工薪酬 | １９６，８８３．７７ | １３３，０１０．３２ | １０８，５５６．３２ |
| 应交税费 | １０２，８０１．５１ | ９１，７６４．４６ | １０６，３３１．８５ |
| 应付利息 | ６，９８２．３９ | １９，０１３．７６ | ２１，６６４．７４ |
| 应付股利 | ９４０４．６２１ | ７，２９１．３４ | ３２３．０７ |
| 其他应付款 | １４８，７７８．１０ | ２４６，９３１．８５ | １６４，２７２．４９ |
| 一年内到期的非流动负债 | １６１，７３７．０２ | ３９４，４８２．８２ | ７７，５２２．１７ |
| 其他流动负债 | １，２６０，８３８．００ | ８１９，３２９．７７ | ９６４，７０１．０４ |
| 流动负债合计 | ５，６６４，７３８．１７ | ５，０８１，０１６．３９ | ５，４６９，９４４．７３ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | ７１，１４６．４６ | ２３８，８４７．４０ | ３１２，９５０．７３ |
| 应付债券 | １５，２７１．６６ | １１４，９２５．０６ | ４４７，８４７．９３ |
| 专项应付款 | ５２０７．３９６ | １，２５９．４６ | － |
| 预计负债 | ３，３４６．６２ | ２，４６１．１２ | ２，１８４．４５ |
| 递延所得税负债 | １２，３７９．７６ | ８，６１５．７８ | ４，４１６．４２ |
| 其他非流动负债 | １４，４５６．１８ | ９，９７８．９７ | ７，２６６．７６ |
| 非流动负债合计 | １２１，８０８．０８ | ３７６，０８７．７８ | ７７４，６６６．２８ |
| 负债合计 | ５，７８６，５４６．２５ | ５，４５７，１０４．１６ | ６，２４４，６１１．０２ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | |
| 股本 | １６８，６３２．３４ | １００，０００．００ | １００，０００．００ |
| 资本公积 | １，５６２，０７９．０８ | ３０３，７３１．２０ | ２４５，８００．４６ |
| 减：库存股 | | － | － |
| 专项储备 | | － | － |
| 盈余公积 | ５６，９５４．４３ | ６，６４３．９１ | ２６，１５５．８５ |
| 一般风险准备 | | － | － |
| 未分配利润 | １，５３０，４９８．９２ | １，０４９，０６３．６４ | ９０２，７４７．９９ |
| 外币报表折算差额 | －３３，４２１．６７ | －２８，０８５．６６ | －２２，１５７．９１ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３，２８４，７４３．１０ | １，４３１，３５３．０９ | １，２５２，５４６．３９ |
| 少数股东权益 | ６２３，３１３．１２ | １，８８５，１９５．４５ | １，７６５，０２８．９４ |
| 所有者权益合计 | ３，９０８，０５６．２３ | ３，３１６，５４８．５４ | ３，０１７，５７５．３３ |
| 负债和所有者权益总计 | ９，６９４，６０２．４８ | ８，７７３，６５２．７０ | ９，２６２，１８６．３５ |
(三)合并利润表
单位:万元
| | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、营业总收入 | １２，１２６，５１８．００ | １０，２６５，１１１．１０ | １３，４１１，６１５．４２ |
| 其中：营业收入 | １２，０９７，５００．３１ | １０，２５９，８１１．０５ | １３，４０４，５６４．９３ |
| 利息收入 | ２９，０１５．９３ | １１，４９１．２１ | ８，２１２．４７ |
| 手续费及佣金收入 | １．７５８ | | － |
| 二、营业总成本 | １１，３４８，５７７．４１ | ９，６２６，０４３．４１ | １２，７５１，０８３．２７ |
| 其中：营业成本 | ９，２８１，８０６．３１ | ７，９４４，９０３．５９ | １０，８４１，８７５．５３ |
| 利息支出 | ２０，３８２．６８ | ６，０４８．４９ | １，０４６．９８ |
| 手续费及佣金支出 | １２１．５４１ | １４２．６７ | １１５ |
| 营业税金及附加 | ６０，９９３．２６ | ５７，７９１．３１ | ７６，１０９．４４ |
| 销售费用 | １，２４３，２３４．３９ | ９３８，９８６．８５ | １，１６３，００２．０９ |
| 管理费用 | ６７３，３４５．６３ | ５９２，５７８．０８ | ５１９，８４７．８７ |
| 财务费用 | ５６，４２２．０５ | ８０，７０４．７８ | １４４，９０６．５７ |
| 资产减值损失 | １２，２７１．５５ | ４，８８７．６４ | ４，１７９．７９ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ５４，６２６．６０ | １，７７５．２９ | ５，４９９．７１ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ９９，７９７．９０ | ５３，４５１．８２ | ８０，２２１．５２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ３，７２６．５４ | ４，３８６．４７ | １５，７３２．４３ |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ９３２，３６５．０８ | ７００，４８５．９６ | ７４７，４１５．３５ |
| 加：营业外收入 | １００，５２２．４３ | ９２，６９２．９４ | ９４，６２５．５６ |
| 减：营业外支出 | ３１，７１０．３１ | ２２，２２７．８０ | １９，０９７．５６ |
| 其中：非流动资产处置损失 | １９，８１１．９５ | １３，４５４．５８ | ８，８０４．６１ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １，００１，１７７．２０ | ７７０，９５１．１０ | ８２２，９４３．３５ |
| 减：所得税费用 | １７１，４２７．５６ | １５６，８６２．１３ | １５７，７５６．０２ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ８２９，７４９．６４ | ６１４，０８８．９６ | ６６５，１８７．３３ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ５３１，７４５．８１ | ３２５，９２９．１０ | ３４７，２６５．０５ |
| 少数股东损益 | ２９８，００３．８４ | ２８８，１５９．８７ | ３１７，９２２．２８ |
| 五、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | ０．４３３ | ３．２６ | － |
| （二）稀释每股收益 | ０．４３３ | ３．２６ | － |
| 六、其他综合收益 | －１６，７４０．１３ | －２６，９９３．７７ | －２２，８６３．６４ |
| 七、综合收益总额 | ８１３，００９．５１ | ５８７，０９５．１９ | ６４２，３２３．７０ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ５３０，９２６．０３ | ３２０，８６３．６９ | ３２１，１０９．８０ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ２８２，０８３．４８ | ２６６，２３１．５０ | ３２１，２１３．８９ |
(四)合并现金流量表
单位:万元
| | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ７，７３３，８９５．７３ | ７，１８５，２９８．２２ | ６，５２３，０３７．５１ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | －５６．３８ | | |
| 向中央银行借款净增加额 | ８，９７０．８０ | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ２９，０１７．６９ | １１，４９１．２１ | ８，２１２．４７ |
| 收到的税费返还 | ３７９，４５８．８７ | ３９０，０１９．１９ | ４３１，８１８．２４ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ３０１，２２８．７０ | ３４９，４４２．９６ | ３６７，２４８．１７ |
| 经营活动现金流入小计 | ８，４５２，５１５．４２ | ７，９３６，２５１．５８ | ７，３３０，３１６．３９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４，１４９，５０２．８９ | ４，８９０，１４２．１２ | ３，８０６，３７０．１０ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ４７０，５８９．６５ | －５３，１７８．８６ | ６１，７９７．１１ |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ４０，７４０．８５ | ３８，１８０．４０ | －１８，０６３．９０ |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ２０，５０４．２３ | ６，１９１．１５ | １，１６１．９８ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ８２０，７４３．４９ | ７５６，０２７．６４ | ８０９，４５５．５９ |
| 支付的各项税费 | ６３１，９０４．２１ | ４８９，９６８．７１ | ５０７，６１４．６５ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １，３１３，１１０．４６ | ９９９，９６３．７５ | １，７５１，３６１．９２ |
| 经营活动现金流出小计 | ７，４４７，０９５．７８ | ７，１２７，２９４．９１ | ６，９１９，６９７．４５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，００５，４１９．６４ | ８０８，９５６．６７ | ４１０，６１８．９５ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | １００．００ | １２，４５８．６６ | ２３，０８７．３１ |
| 取得投资收益收到的现金 | １０１，２９３．４６ | ５５，４２２．１０ | ４１，４９４．１６ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ４２，３７３．８４ | １０，４１０．３２ | ８，５３４．７３ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ２４，２０９．９３ | － | ３，８９０．２７ |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ３１５．６６ | | |
| 投资活动现金流入小计 | １６８，２９２．８９ | ７８，２９１．０８ | ７７，００６．４６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２１１，５３８．９４ | ２８１，８９０．１９ | ６７８，２０７．４１ |
| 投资支付的现金 | ３，４２２．１４ | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | １９６，１０５．３０ | ２９１，７９９．７５ |
| 投资活动现金流出小计 | ２１４，９６１．０８ | ４７７，９９５．４８ | ９７０，００７．１６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４６，６６８．１９ | －３９９，７０４．４０ | －８９３，０００．６９ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | － | － |
| 吸收投资收到的现金 | １，６８０．４１ | ９，２１４．６８ | ４３９，４３７．３９ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | １，６８０．４１ | ９，２１４．６８ | ４３９，４３７．３９ |
| 取得借款收到的现金 | ３，１６４，０２０．５８ | ２，３０５，８７０．９４ | ２，５５７，２０１．０１ |
| 发行中期票据收到的现金 | | － | １００，０００．００ |
| 发行短期融资券收到的现金 | | １００，０００．００ | ３５０，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | ９９，６００．００ | ８１，７６３．９９ |
| 筹资活动现金流入小计 | ３，１６５，７００．９９ | ２，５１４，６８５．６１ | ３，５２８，４０２．４０ |
| 偿还债务支付的现金 | ２，９１３，３４０．３３ | ２，３９５，１３０．８９ | ２，１７８，３７６．４０ |
| 兑付中期票据支付的现金 | ３５０，０００．００ | | |
| 兑付短期融资券支付的现金 | １００，０００．００ | ３５０，０００．００ | － |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ２３１，３７３．５４ | ２５９，５７６．４５ | ３２４，０７９．２０ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | １６６，２０７．０４ | １１９，１０７．０７ | １０８，７１１．９９ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １０７，４００．００ | | |
| 筹资活动现金流出小计 | ３，７０２，１１３．８７ | ３，００４，７０７．３４ | ２，５０２，４５５．６０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －５３６，４１２．８８ | －４９０，０２１．７２ | １，０２５，９４６．８０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －３５９．０６２ | －２３２．１２ | －４６．５１ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ４２１，９７９．５０ | －８１，００１．５８ | ５４３，５１８．５４ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １，２５４，４０７．８８ | １，３３５，４０９．４５ | ７９１，８９０．９１ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １，６７６，３８７．３８ | １，２５４，４０７．８８ | １，３３５，４０９．４５ |
(五)主要会计政策及财务报表附注
美的集团在深交所上市,证券代码为000333,其2013年采用的主要会计政策及财务报表附注可参见其于2014年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 的2013年年报。
二、TITONI最近三年的财务会计资料
(一)最近一年财务报表审计意见
国卫依据IFRS对TITONI 2013财年的财务报表进行了审计,包括2013年12月31日的合并资产负债表,2013年度的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注。
国卫对TITONI 2013年财务报表的审计意见如下:
“In our opinion, the financial statements have been prepared, in all material respects, in accordance with the basis of preparation and accounting policies set out in notes 2 and 3 to the financial statements。”(参考译文:“我们认为,财务报表在所有重大方面符合财务报表附注2及附注3所列示的编制基准和会计准则。”)
(二)合并资产负债表
单位:港币
| | ２０１３年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 非流动资产 | | | |
| 可供出售投资 | ２９２，１６５，７３２ | ２５６，９９４，７７８ | １７１，１７９，９７７ |
| | | | |
| 流动资产 | | | |
| 应收一家同系附属公司款项 | ４，４９９，１２０ | － | － |
| 现金及现金等价物 | １，３７５ | ８，１４１，２１８ | ３，７１２，３４５ |
| 流动资产合计 | ４，５００，４９５ | ８，１４１，２１８ | ３，７１２，３４５ |
| | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付一家直接控股公司款项 | １６０，９２１，１７０ | １３７，８７２，７８３ | １４０，２７２，７８３ |
| 应计费用 | ２８，０００ | － | |
| 流动负债合计 | １６０，９４９，１７０ | １３７，８７２，７８３ | １４０，２７２，７８３ |
| 流动负债净值 | －１５６，４４８，６７５ | －１２９，７３１，５６５ | －１３６，５６０，４３８ |
| 资产净值 | １３５，７１７，０５７ | １２７，２６３，２１３ | ３４，６１９，５３９ |
| 资本及储备 | | | |
| 股本 | ７８，０００ | ７８，０００ | ７８，０００ |
| 投资重估储备 | １２０，９８５，７５４ | ８５，８１４，８００ | － |
| 保留溢利 | １４，６５３，３０３ | ４１，３７０，４１３ | ３４，５４１，５３９ |
| 权益总额 | １３５，７１７，０５７ | １２７，２６３，２１３ | ３４，６１９，５３９ |
(三)合并利润表
单位:港币
| | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 投资收益 | １１，５０３，５６３ | ７，５９７，０７３ | ３，６７７，７９２ |
| 其他收入 | ４，７３９ | ９７０ | ４８０ |
| 其他开支 | －１，１９５，４１１ | －７６９，１７０ | －３８０，０５８ |
| 除税前溢利 | １０，３１２，８９１ | ６，８２８，８７３ | ３，２９８，２１４ |
| 所得税 | － | － | － |
| 年内溢利 | １０，３１２，８９１ | ６，８２８，８７３ | ３，２９８，２１４ |
| 年内其他全面收入 | | | |
| 其后可能重新分类之损益之项目：可供出售投资之公平价值收益 | ３５，１７０，９５４ | ８５，８１４，８００ | － |
| 年内全面收入总额 | ４５，４８３，８４５ | ９２，６４３，６７３ | ３，２９８，２１４ |
(四)合并现金流量表
单位:港币
| | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 经营业务 | | | |
| 除税前溢利 | １０，３１２，８９１ | ６，８２８，８７３ | ３，２９８，２１４ |
| 经作出以下调整： | | | |
| 上市股本证券之股息收入 | －１１，５０３，２４９ | －７，５９７，０７３ | －３，６７７，７９２ |
| 银行利息收入 | －３１４ | － | － |
| 营运资金变动前经营现金流量 | －１，１９０，６７２ | －７６８，２００ | －３７９，５７８ |
| 应计费用增加 | ２８，０００ | － | － |
| 经营业务所用现金净额 | －１，１６２，６７２ | －７６８，２００ | －３７９，５７８ |
| 投资活动 | | | |
| 已收股息 | １１，５０３，２４９ | ７，５９７，０７３ | ３，６７７，７９２ |
| 应收一家同系附属公司款项增加 | －４，４９９，１２０ | － | － |
| 已收利息 | ３１４ | － | － |
| 投资活动所得现金净额 | ７，００４，４４３ | ７，５９７，０７３ | ３，６７７，７９２ |
| 融资活动 | | | |
| 已付股息 | －３７，０３０，０００ | － | － |
| 应付一家直接控股公司款项增加 | ２３，０４８，３８６ | －２，４００，０００ | ８，２００ |
| 融资活动所用现金净额 | －１３，９８１，６１４ | －２，４００，０００ | ８，２００ |
| 现金及现金等价物增加／（减少）净额 | －８，１３９，８４３ | ４，４２８，８７３ | ３，３０６，４１４ |
| 年初现金及现金等价物 | ８，１４１，２１８ | ３，７１２，３４５ | ４０５，９３１ |
| 年末现金及现金等价物 | １，３７５ | ８，１４１，２１８ | ３，７１２，３４５ |
第十二节 其他重大事项
除本报告书另行披露之外,收购人、一致行动人特此郑重声明:
1、截至本报告书签署日,收购人、一致行动人及收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;
2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息;
3、收购人、一致行动人不存在任何其他对小天鹅股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;
4、收购人、一致行动人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
美的集团股份有限公司
法定代表人:方洪波
2014年6月27日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表: 肖明光
2014年6月27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表):闫建霖
财务顾问主办人:陈婷 只璟轩
财务顾问协办人:陈健健
2014年6月27日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人:郭斌
经办律师:徐莹 刘兴
2014年6月27日
第十三节 备查文件
以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于小天鹅法定地址,在正常工作时间内可供查阅:
1、 美的集团工商营业执照及TITONI境外登记注册文件
2、 美的集团及TITONI的董事、监事及高级管理人员以及上述人员其直系亲属的名单及身份证明文件
3、 美的集团、美的电器BVI以及TITONI关于本次要约收购的内部决策文件
4、 美的集团与各中介机构签订的关于本次要约收购的保密协议
5、 履约保证金已存入中国结算深圳分公司指定的银行账户的证明
6、 美的集团及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
7、 美的集团及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告
8、 美的集团所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告
9、 中国结算深圳分公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表
10、 美的集团及TITONI关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
11、 美的集团及TITONI最近三年的财务报表及最近一年的审计报告
12、 中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》
13、 嘉源律所关于本次要约收购的《法律意见书》
14、 关于对小天鹅后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明
15、 美的集团及其实际控制人关于保持小天鹅独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函
16、 关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明函
17、 关于美的集团及TITONI及其实际控制人的核心企业和核心业务、以及持股5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明函
18、 TITONI接受中国司法、仲裁管辖的声明
19、 美的集团对TITONI提供资金支持的承诺函
美的集团股份有限公司
法定代表人:方洪波
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表: 肖明光
2014年6月27日
附表
要约收购报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 无锡小天鹅股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 小天鹅Ａ，小天鹅Ｂ | 股票代码 | ０００４１８，２００４１８ |
| 收购人名称 | 美的集团股份有限公司 | 收购人注册地 | 广东省佛山市 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 √ 否 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □
注：一致行动人为ＴＩＴＯＮＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ． |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 （ ２家（威灵控股有限公司、Ｍｉｓｒ Ｒｅｆｒｉｇｅｒａｔｉｏｎ Ａｎｄ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｏ．） 否 □
回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ ２家（威灵控股有限公司、无锡小天鹅股份有限公司） 否 □
回答“是”，请注明公司家数 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □
其他 （请注明） |
要约类型
（可多选） | 全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □
初始要约 □ 竞争要约 □ |
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：Ａ股（人民币普通股）、Ｂ股（境内上市外资股）
数量： １２６，４９７，５５３ 比例：２０％ |
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 √ 否 □ |
| 对价支付方式 | 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。 |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
美的集团股份有限公司
法定代表人:方洪波
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表: 肖明光
2014年6月27日
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