证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会2014年第二次会议审议通过。

  2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2014年第二次会议决议公告日，即2014年7月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.52元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过15,654.9520万股（含）。在该上限范围内，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过19.6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  6、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  7、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、行业发展背景

  太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，为促进本国经济增长模式的重大转变，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。光伏发电已成为欧洲发电量最多的新能源形式之一，美国奥巴马政府也将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心，其经济振兴计划中有一半以上涉及新能源产业，除欧美发达国家之外，其他国家也纷纷通过对新能源立法等方式推动本国新能源产业的发展。我国太阳能光伏产业起步虽略晚但发展迅速，光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏电池制造技术达到世界领先水平，在光伏应用领域我国也在2013年超越德国成为全球第一大应用市场，并形成了包括硅材料、硅片、电池片及组件、逆变器及控制器和光伏电站等在内的完整产业体系，太阳能光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

  2、行业发展趋势

  （1）全球光伏市场规模持续保持增长

  全球太阳能光伏产业在2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018）显示，2013年全球新增光伏装机量超过38.4GW，较2012年30GW有较大幅度增长，截至2013年末，全球累计光伏装机容量已达138.9GW。未来，全球光伏市场规模将在中国、日本、美国等新兴市场的引领下继续保持良好的增长态势，根据研究机构IHS最新的预测报告，预计2014年全球新增光伏装机量将达到46GW。

  （2）新兴市场成为全球光伏市场重心

  以德国为代表的欧洲国家极为重视光伏产业，通过出台可再生能源法案以及启动光伏示范项目和实施光伏上网电价补贴政策等，德国一跃成为全球第一大的光伏市场，欧盟也成为全球最主要的光伏市场。但从2012年开始，随着中、美、日等新兴市场的迅速崛起，欧洲市场占全球光伏市场份额不断下降，欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018）显示，2013年中国新增光伏装机容量达到11.8GW，同比增长了237%，超越德国首次成为全球第一大光伏市场，并接近整个欧洲2013年新增装机容量总和，日本（6.9GW）和美国（4.8GW）市场也增长迅速，分列全球第二和第三大光伏市场，中、美、日三国2013年新增光伏装机容量超过全球市场新增容量的60%，欧洲市场之外的区域增长强劲，全球光伏市场重心已向新兴市场转移，新兴市场成为全球光伏产业发展的主要动力。

  （3）分布式电站崛起有利于高效单晶产品市场份额扩大

  目前，国内光伏终端市场主要以西部地区大型地面电站为主，存在大规模开发就地消纳困难和电力长距离输送损耗较高等问题，而中、东部地区发展分布式光伏发电，易于就地消纳，且网购电价高、度电补贴需求低，应用推广的经济性更高，因此，大力推进分布式光伏发电应用是拓展国内光伏市场的有效途径。高效晶硅产品有利于降低单位装机的BOS成本，提高项目投资收益率；同时，安装分布式系统的屋顶使用面积相对更小，同样面积可以获得更高的装机量，因此，高效晶硅产品更适合应用于分布式光伏，在欧、美、日等海外成熟市场中，主要以分布式光伏为主，单晶产品占据市场主流。

  2014年1月，国家能源局公布2014年国内光伏新增装机目标为14GW，其中分布式为8GW、地面电站6GW，正式宣告我国分布式发电应用的大规模启动。随着国内分布式光伏发电的崛起，对高效产品的需求将快速增加，转换效率更高且转换效率未来提升潜力更大的单晶产品，市场份额有望进一步扩大，并将逐步改变目前国内多晶产品和单晶产品发展不均衡的局面。

  3、行业政策背景

  近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展。

  2012年2月，工业和信息化部发布《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，支持骨干企业做优做强，到2015年形成：多晶硅领先企业达到5万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。发展重点包括硅碇/硅片，突破150-160微米以下新型切片关键技术，如金刚砂、钢线切割技术，提高硅片质量和单位硅材料出片率，减少硅料切割损耗。

  2012年7月，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。

  2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，提出把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。2013年-2015年，年均新增光伏发电装机容量10GW左右，到2015年总装机容量达到35GW以上。加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。同时，还提出大力开拓分布式光伏发电市场，按照“合理布局、就近接入、当地消纳、有序推进”的总体思路有序推进光伏电站建设，完善电价和补贴政策，上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。

  2013年7月，财政部发布《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，明确国家对分布式光伏发电项目按电量给予补贴，补贴资金通过电网企业转付给分布式光伏发电项目单位。

  2013年8月，发改委发布了《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通过》，明确了各类地区地面电站上网标杆电价和分布式光伏发电补贴电价，期限原则上为20年。

  2013年8月，国家能源局和国家开发银行共同下发《关于支持分布式光伏发电金融服务的意见》，明确将为分布式光伏发电提供金融服务支持。

  2013年11月，国家能源局发布了《关于分布式太阳能光伏发电项目管理暂行办法的通知》，涉及总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量与结算、产业信息监测及违规责任等细则，将极大推动国内分布式光伏发电的发展。

  2014年1月，国家能源局下达《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》，规定在综合考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上确定，全年新增备案总规模14GW，其中分布式8GW，光伏电站6GW。

  4、公司经营背景

  公司成立于2000年，是国内最早从事太阳能光伏业务的公司之一，自成立以来就专注于单晶硅产品的研发、生产和销售，经过十几年的创新和发展，目前已成为全球最大的单晶硅片供应商。公司始终走高品质路线，高度重视技术创新对提升产品品质和降低生产成本的重要性，研发投入不断加大，2013年研发支出合计1.56亿元，占营业收入的比例达到6.84%，自主创新能力不断提升。公司“完美晶格太阳能单晶硅生长工艺研究”顺利完成，成功研发出全自动专用单晶生长工艺控制平台，为实现高品质晶体生长奠定了工艺装备基础，“金刚石线切割工艺研究”也已完成并开始大规模推广应用，并在“高效晶体材料的生产关键技术及成套工艺”、“太阳能级多晶硅料清洗工艺”等研究项目取得重大进展，上述研发成果将提高单晶硅产品的品质、降低度电成本、推进产业升级，从而进一步提升公司综合竞争力。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司通过在单晶硅产品领域十几年的积累和发展，已形成了良好的品牌优势、技术创新优势、产品品质和成本管控等优势，公司非硅制造成本不断下降，并处于行业领先水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于年产2GW单晶硅棒、切片项目，上述募集资金投资项目的实施，可使公司一系列重大研发成果导入生产，进一步提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，从而进一步巩固和提升公司在单晶硅片领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

  二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2014年第二次会议决议公告日，即2014年7月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.52元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过15,654.9520万股（含15,654.9520万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  （八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  （九）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为李振国与李喜燕，合计持有公司134,232,917股，占总股本的24.92%；同时，李春安持有公司97,166,520股，占总股本的18.04%，并于2011年7月27日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计共持有公司231,399,437股，占总股本的42.97%。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  本次非公开发行不超过15,654.9520万股，若按发行上限计算，本次发行完成后，上述三者合计持股比例为33.29%，李振国和李喜燕仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行的相关事项已经公司2014年6月30日召开的第三届董事会2014年第二次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

  （一）年产2GW单晶硅棒、切片项目

  1、项目建设背景

  经过市场前期整合调整，未来全球光伏市场仍将保持较快增长，随着主要光伏市场分布式发电占比的提高及高效单晶电池技术的推广，根据SEMI国际光伏技术路线图预测，到2018年全球单晶市场份额有望从目前的37%左右提高到45%，太阳能单晶硅片市场容量进一步扩大。

  近年来，国家持续出台支持国内光伏产业发展的政策，2013年中国新增光伏装机容量达到11.8GW，已成为全球第一大光伏市场，2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，提出2013年-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右，到2015年总装机容量达到35GW以上。

  公司秉承“推广传递价值，专业铸造价值，创新延续价值”的战略发展方针，不断强化全球最大的太阳能单晶硅片厂商的战略地位，建立了领先的战略和品牌优势、技术创新优势、品质和成本管控优势以及稳健经营控制风险的能力，主要财务和运营指标在同行业处于领先地位，具备通过产能扩张进一步整合市场资源的能力。

  经过2012-2013年的市场整合，全球单晶硅片主要厂商已由原来的几十家缩减到五家左右，在单晶硅片市场集中度提高的同时，市场竞争日趋激烈。通过不断加大研发投入和生产导入，扩大生产规模，不断提升单晶产品的转换效率和大幅降低制造成本，有利于进一步提升公司的综合竞争实力和市场占有率。

  根据公司战略规划，公司将致力于实现全球单晶市场份额25%的战略目标，并引领全球单晶技术路线所占份额的进一步提升。通过实施年产2GW单晶硅棒、切片建设项目，充分把握全球光伏市场快速发展的重要战略机遇，实现强化公司作为全球最太阳能最大单晶硅片制造商的战略地位。

  2、项目建设的必要性

  （1）全球光伏市场需求将持续增长

  根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018），全球光伏市场2013年新增装机量为38.4GW，同比增长28%。结合各国政策、经济、市场环境分析，EPIA预测全球光伏市场将从2014年起进入较高基数的稳定增长阶段，到2018年全球新增装机量有望增长至69GW。

  （下转B11版）